Оценка практики корпоративного управления. Оценка качества корпоративного управления Система оценки качества корпоративного управления

В статье рассматривается процесс оценки корпоративного управления в предпринимательских структурах. Целью статьи является анализ преимуществ и недостатков Национального рейтинга корпоративного управления. На примере нескольких российских компаний автор показывает относительно низкий уровень корпоративного управления.

Повышенное внимание к проблемам корпоративного управления вызвано необходимостью обеспечения высоких темпов роста российской экономики, привлечением отечественных и иностранных стратегических инвесторов, повышением инвестиционной привлекательности корпораций. Степень привлекательности российских компаний в качестве инвестиционных объектов во многом зависит от уровня эффективности корпоративного управления. Создание эффективной системы корпоративного управления способствует росту капитализации российского рынка, обеспечивает доступ к внешним источникам финансирования, способствует развитию предпринимательской деятельности. По экспертным оценкам, за счет повышения эффективности корпоративного управления рыночная стоимость акций российских корпораций может вырасти на 20-30%. В то же время недостаточный уровень управления оказывает ярко выраженное негативное влияние на деятельность компании. Следовательно, эффективная система корпоративного управления не только повышает рыночную стоимость компании, но и делает ее более привлекательной для инвесторов, что в свою очередь, повышает ее конкурентоспособность на финансовых рынках.

Следует отметить, что в России соблюдение стандартов корпоративного управления компаниями носит не обязательный, а рекомендательный характер. В целом относительно низкая эффективность корпоративного управления объясняется действием следующих причин:

В настоящее время используют две группы методов оценки корпоративного управления

• методы с использованием управленческих критериев (рейтинги, системы мониторинга);
• методы с использованием экономических критериев (оценивается экономический потенциал и результаты деятельности).

Остановимся подробнее на исследовании методов с использованием управленческих критериев.

Рейтинг корпоративного управления – это интегрированная оценка качества функционирования системы корпоративного управления компании, которая служит индикатором уровня соответствующих рисков для инвесторов, кредиторов и партнеров. Рейтинг корпоративного управления применяется для объективной оценки советом директоров и менеджментом компании степени эффективности корпоративного управления. Высокий рейтинг корпоративного управления или его положительная динамика всегда позитивно влияют на финансовый результат, капитализацию организации и ее стоимость . Неразвитость рейтингового рынка России может привести к потере финансового суверенитета и дополнительным издержкам участников рынка, возникающим в результате их обращения к иностранным рейтинговым агентствам.

Присвоение рейтинга корпоративного управления предполагает анализ функционирования системы корпоративного управления. В основном рейтинговые отчеты включают в себя описание преимуществ и недостатков практики корпоративного управления. На основе предоставленной информации общее собрание акционеров и Совет директоров определяют направления совершенствования системы корпоративного управления. В качестве преимущества взаимодействия компании с рейтинговым агентством следует учитывать возможность получения сотрудниками новых знаний в области корпоративного управления. Рейтинг используется как индикатор качества корпоративного управления для проведения сравнительного анализа с практикой корпоративного управления в других компаниях.

• повысить инвестиционную привлекательность для российских и иностранных участников финансового рынка, улучшить отношения с инвесторами;
• использовать рейтинг в качестве инструмента обратной связи между акционерами и менеджерами;
• улучшить имидж с целью расширения клиентской базы, а также для повышения привлекательности при участии в различных тендерах.

Большинство рейтингов строятся на принципах корпоративного управления (табл. 1), разработанных Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР, англ. Organization for Economic Co-operation and Development, OECD).

Табл. 1. Принципы корпоративного управления ОЭСР

Принцип	Описание принципа
Права акционеров	Структура корпоративного управления должна защищать права акционеров
Равное отношение к акционерам	Структура корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение к акционерам, включая мелких и иностранных акционеров. У всех акционеров должна быть возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав
Роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией	Структура корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между корпорациями и заинтересованными лицами в создании богатства и рабочих мест и обеспечении устойчивости финансово благополучных предприятий
Раскрытие информации и прозрачность	Структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся корпорации, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность и управление компанией
Обязанности правления	Структура корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое управление компанией, эффективный контроль за администрацией со стороны правления, а также подотчетность правления перед компанией и акционерами

В России самыми известными рейтингами корпоративного управления являются Национальный рейтинг корпоративного управления «РИД – Эксперт РА» и рейтинг международного рейтингового агентства «Standard & Poor’s». Рассмотрим методику составления рейтинга корпоративного управления на примере Национального рейтинга корпоративного управления «РИД-Эксперт РА».

Национальный рейтинг корпоративного управления «РИД – Эксперт РА» (НРКУ) отражает мнение консорциума Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА» (Консорциум «РИД – Эксперт РА») об уровне развития корпоративного управления в компаниях. Данный мониторинг осуществляется с 2003 года и оценивает систему корпоративного управления более, чем в 150 российских акционерных обществах.

Для оценки корпоративного управления используются четыре группы показателей:

• права акционеров (анализируются права, которыми обладают акционеры общества, возможные риски нарушения прав акционеров, а также инициативы общества по защите прав акционеров);
• деятельность органов управления и контроля (исследуется состав и деятельность совета директоров и исполнительных органов, функционирование системы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества, взаимодействие между органами управления);
• раскрытие информации (анализируется уровень раскрытия финансовой
• нефинансовой информации, оценка общей дисциплины раскрытия информации, доступность информации для всех акционеров и других заинтересованных лиц);
• деятельность акционерного общества в интересах иных заинтересованных сторон и корпоративная социальная ответственность (анализируется корпоративная социальная ответственность и учет интересов иных заинтересованных сторон).

Практика корпоративного управления в компании оценивается в соответствии с принятой консорциумом «РИД – Эксперт РА» методикой. Данная методика построена на основе сопоставления сложившейся в компании практики корпоративного управления с требованиями российского законодательства, рекомендациями Кодекса корпоративного управления, а также другими стандартами российской и международной практики корпоративного управления.

НРКУ является индикатором уровня рисков корпоративного управления в компании. Чем выше значение рейтинга, тем ниже риски корпоративного управления в оцениваемой компании.

Национальный рейтинг корпоративного управления присваивается по шкале от «НРКУ 1» (низшая оценка) до «НРКУ 10» (высшая оценка) (табл. 2), если показатели качества управления компанией выше среднего уровня для соответствующего класса, то к ее рейтинговому классу добавляется знак «+» :

НРКУ 10 НРКУ 9+ НРКУ 9 НРКУ 8+	Передовая практика корпоративного управления По мнению Консорциума “РИД – Эксперт РА”, компания с НРКУ от 8+ до 10 имеет незначительные риски корпоративного управления. Компания соблюдает требования российского законодательства в области корпоративного управления и в полной мере следует рекомендациям российского Кодекса корпоративного поведения, а также соблюдает значительное число дополнительных положений международной практики корпоративного управления
НРКУ 8 НРКУ 7+ НРКУ 7 НРКУ 6+ НРКУ 6	Развитая практика корпоративного управления По мнению консорциума «РИД – Эксперт РА», компания с НРКУ от 6 до 8 имеет низкие риски корпоративного управления. Компания соблюдает требования российского законодательства в области корпоративного управления, следует большей части рекомендаций российского Кодекса корпоративного поведения и отдельным рекомендациям международной практики корпоративного управления
НРКУ 5+ НРКУ 5 НРКУ 4+ НРКУ 4	Средняя практика корпоративного управления По мнению консорциума «РИД – Эксперт РА», компания с НРКУ от 4 до 5+ имеет умеренные риски корпоративного управления. Компания соблюдает требования российского законодательства в области корпоративного управления, однако инициативы по внедрению базовых рекомендаций российского Кодекса корпоративного поведения носят незначительный характер
НРКУ 3+ НРКУ 3 НРКУ 2+ НРКУ 2 НРКУ 1+ НРКУ 1	Низкая практика корпоративного управления По мнению консорциума «РИД – Эксперт РА», компания с НРКУ от 1 до 3+ имеет высокие риски корпоративного управления. Компания допускает несоблюдение отдельных норм российского законодательства в области корпоративного управления, текущая практика корпоративного управления компании не соответствует большинству рекомендаций российского Кодекса корпоративного поведения

Процесс присвоения Национального рейтинга корпоративного управления занимает от одного до двух месяцев. Первоначально между компанией и членом консорциума заключается договор о проведении рейтинговой оценки. Консорциум направляет компании типовой договор о проведении рейтинговой оценки, а также рейтинговую анкету, которая подлежит заполнению и официальному заверению компанией.

Далее компания оплачивает услуги рейтингового агентства и предоставляет экспертам консорциума заполненную и официально заверенную анкету с данными для проведения рейтинговой оценки качества корпоративного управления компании. В ходе проведения рейтинговой оценки практики корпоративного управления компании используются данные, предоставленные компанией, и публичная информация: рейтинговая анкета, внутренние документы компании, официальный интернет-сайт компании, ежеквартальная отчетность компании, списки аффилированных лиц компании, годовой отчет компании, а также другие публичные источники информации.

Эксперты присваивают рейтинговую оценку качества корпоративного управления по шкале Национального рейтинга корпоративного управления на основании анализа данных о состоянии корпоративного управления в акционерном обществе, полученных из публичных источников информации, а также данных рейтинговой анкеты, представленной компанией. Затем агентство направляет компании отчет и свидетельство о присвоении рейтинга .

Схематично процесс присвоения Национального рейтинга корпоративного управления представлен на рис. 1.

Рис. 1. Процесс присвоения Национального рейтинга корпоративного управления «РИД-Эксперт РА»

Компания	Рейтинг	Динамика	Дата присвоения/ актуализации/ изменения рейтинга
РАО «Энергетические системы Востока»	8	повышен	17.02.2012
Ростелеком	8	подтвержден	13.09.2012
АФК «Система»	8	повышен	21.09.2012
Магнитогорский металлургический комбинат	8	подтвержден	15.08.2012
МОЭСК	7+	присвоен	14.12.2012
«Водоканал Санкт-Петербурга»	7+	отозван	06.04.2011
ТрансКонтейнер	7+	подтвержден	22.08.2012
РусГидро	7+	повышен	16.12.2011
ФСК ЕЭС	7+	присвоен	11.12.2012
МРСК Волги	7+	повышен	03.10.2012
ИК «РУСС-ИНВЕСТ»	7+	подтвержден	15.08.2012
МРСК Центра	7+	подтвержден	08.10.2012
Банк ВТБ	7+	повышен	05.10.2012
Генерирующая компания	7	подтвержден	16.01.2012
МРСК Северного Кавказа	7	подтвержден	23.08.2012
ЮТэйр	7	повышен	08.10.2012
Кубаньэнерго	7	присвоен	24.02.2012
Якутскэнерго	6+	присвоен	20.07.2012
МРСК Юга	6+	подтвержден	12.11.2012
НГК «Славнефть»	6+	подтвержден	15.08.2012
Камчатскэнерго	5+	присвоен	05.07.2012
Сетевая компания	5	присвоен	25.10.2011

Как свидетельствует табл. 3, в настоящее время рейтинг «передовая практика корпоративного управления» не присвоен ни одной российской компании, что отражает в целом низкий уровень корпоративного управления большинства компаний. Рейтингу «развитая практика корпоративного управления» соответствуют 20 российских компаний, которые характеризуются низким риском корпоративного управления, а двум компаниям с умеренными рисками присвоен рейтинг «средняя практика корпоративного управления».

Среди наиболее распространенных факторов, приводящих компании к снижению уровня рейтинга, выделяют следующие:

• недостаточно высокий уровень раскрытия информации и слабая степень прозрачности;
• низкий уровень организации системы управления рисками;
• отсутствие коллегиального исполнительного органа управления;
• невысокий уровень организации взаимодействия между органами управления компании;
• низкий уровень организации корпоративной и социальной ответственности.

Методика определения Национального рейтинга корпоративного управления «РИД – Эксперт РА» обладает как некоторыми достоинствами, так недостатками. В качестве достоинства методики следует отметить, что при оценке рейтинга анализируется значительный объем информации, полученной как из анкеты участника рейтинга корпоративного управления, так и из публикуемых источников. К числу достоинств данной методики относиться учет специфики ведения предпринимательской деятельности в России.

К недостаткам относится определенная закрытость методики составления рейтинга, т.к. не представляется информация об удельном весе каждого параметра оценки. Кроме того, при составлении рейтинга анализируются информация только по тем компаниям, которые подали заявки и оплатили услуги консорциума .

Несмотря на то, что рейтинги корпоративного управления применяются в странах с аутсайдерской моделью корпоративного управления, их начинают все активнее использовать и в России, где преобладает инсайдерская модель. Это связанно с тем, что рейтинги рассматриваются как эффективный инструмент оценки уровня предпринимательской деятельности компании и степени доверия к ней партнеров, кредиторов и инвесторов.

Таким образом, активное участие в операциях на глобальных финансовых рынках, внедрение современных информационных технологий, расширение транснациональных потоков капитала и инвестиций, изменение конкурентной среды способствует дальнейшему совершенствованию системы корпоративного управления в России.

В последние годы неуклонно растет осознание значения корпоративного управления и его роли в мировой экономике. Экономическое развитие последних десятилетий ипоявление новых технологий требует радикальных перемен всфере управления. Приэтом если технические навыки (hard skills) обеспечивают 15% успеха, тоостальные 85% зависят отлидерских качеств, корпоративной культуры истиля управления (soft skills).

На наш взгляд, корпоративное управление следует рассматривать как систему методов по управленческому воздействию на корпорацию и иных участников корпоративных отношений с целью создания таких условий,при которых будет обеспечиваться наиболее выгодное, с точки зрения участника осуществляющего воздействие, распределение ресурсов имеющихся как в корпорации, так и у участников корпоративных отношений.

Анализ публикуемой в последнее время информации посвященной вопросам корпоративного управления показывает тенденцию, заключающуюся в переходе от общего обсуждения корпоративного управления, обсуждения абстрактных выгод, преимуществ, которые предоставляет корпоративное управление, к обсуждению вопросов прикладного характера, таких как: организация работы органов управления, проведение корпоративных процедур (созывы собраний, одобрение сделок и т.д.), а также актуальной в последнее время тематике – M&A сделок и IPO. Такая тенденция, прежде всего, обусловлена тем, что «идейную» стадию внедрения корпоративного управления, в процессе которой происходило информирование широких рядов российских предпринимателей и менеджеров о корпоративном управлении (что это такое, зачем и кому, для чего нужно и т.д.) можно считать завершенной. По мнению автора некоторыеобщие представления о корпоративном управлении уже сформировались, хотя, конечно, до единой системы координатеще далеко, но хорошо уже то, что упоминание словосочетания «корпоративное управление» не вызывает непонимающего удивления. Так ряд российских компаний уже начали внедрять у себя различные инструменты­«надлежащего» корпоративного управления.

В странах с развитой рыночной системой, особенно там, где существует активный рынок корпоративного контроля и где раздробленная структура собственности осложняет контроль над менеджментом со стороны акционеров, все большую озабоченность в отношении корпоративного управления выражает наиболее активная часть акционеров, а практика корпоративного управления постоянно подвергается критическому анализу в средствах массовой информации. В России крупнейшие компании прошли путь освоения принципов эффективного корпоративного управления, осознали выгоды от использования корпоративного управления для развития компаний, для увеличения их капитализации. У них появилось понимание того, как хорошее корпоративное управление может быть использовано в конкретных целях развития бизнеса. Герман Греф (глава Сбербанка России) считает, что в России требуются широкомасштабные реформы, нопроводить ихснынешней системой управления опасно и, поего мнению, нужно свести все кодной реформе- кразвитию качества управления, начав сисполнительной вертикали.

В развитом мире, в той его части, где формировались основные принципы корпоративного управления, этот путь уже давно пройден. В настоящее время вопросы корпоративного управления приобретают не просто теоретическое, но и регулирующее управленческое значение. На наш взгляд, к важнейшим практическим аспектам корпоративного управления, являются: выход на финансовые рынки, расширение возможностей для заимствования, добросовестная уплата налогов, повышение эффективности и прибыльности, социальная корпоративная ответственность.

Эффективное корпоративное управление основано на комплексном решении ряда задач, среди которых можно выделить управление производством, финансами, сбытом и снабжением, кадрами. Авторы статьи считают, что реализация федеральной целевой программы развития образования на2016- 2020 годы, утвержденной ПравительствомРФ, основанной на создании ираспространении структурных итехнологических инноваций впрофессиональном образовании, развитие современных механизмов, содержания итехнологий общего идополнительного образования будет способствовать повышению качества образования, а, следовательно, и качеству корпоративного управления. Программа направлена насоздание инфраструктуры, обеспечивающей условия дляобучения иподготовки кадров длясовременной экономики.

Четко функционирующая система корпоративного управления является одним из важнейших факторов привлечения инвестиций для любой динамично развивающейся компании. На наш взгляд, наиболее серьезными факторами, препятствующими развитию корпоративного управления, были и остаются непрозрачные структуры собственности, информационная закрытость российских предприятий, высокая степень злоупотреблений мажоритарными акционерами, слабость процедур внутреннего контроля и неэффективный менеджмент.

Фундаментом нашей системы корпоративного управления являются - качество, прозрачность, своевременность, доступность и социальная ответственность. Между тем качество корпоративного управления напрямую связано с состоянием внешней среды, в частности законодательной базы, которая в крупных корпорациях в основном регулируется федеральными законами об акционерных обществах, об ограничении монополистической деятельности на товарных рынках, о ценных бумагах. В целом законодательство объективно отражает существующие процессы, однако высокий уровень корпоративного управления не может обеспечиваться только за счет четкого соблюдения законодательных норм, руководство организации должно сформулировать оперативные и стратегические задачи развития, наметить пути их реализации. Информационной основой управления являются достоверные и своевременно полученные данные управленческого учета.

Во всем мире возрастает инициатива фондовых бирж и регулирующих органов по принятию стандартов или кодексов лучшей практики корпоративного управления. Состав участников дискуссий на тему корпоративного управления продолжает расширяться, и, помимо акционеров компании, в него входят другие заинтересованные лица: кредиторы, сотрудники, клиенты компаний и общественность. По мнению авторов статьи практика корпоративного управления на уровне компании должна быть разложена на субкомпоненты, что необходимо для детального анализа и сравнения. В ней также описываются факторы, влияющие на корпоративное управление на уровне страны.

Рейтинг корпоративного управления и сопутствующий ему анализ позволяют данной компании дифференцироваться от остальных эмитентов ценных бумаг в конкурентной рыночной среде. При этом, прежде всего, оцениваются структура управления и процессы управления отдельной компанией.

Анализ национального фона в качестве дополнительного компонента позволяет рассматривать рейтинги, присваиваемые отдельным компаниям, в международном контексте, что облегчает сравнение корпоративного управления с учетом особенностей странового контекста. В настоящее время Standard & Poor"s не присваивает рейтингов странового контекста корпоративного управления. Во многих случаях роль индикатора рисков, связанных с корпоративным управлением, может выполнять суверенный кредитный рейтинг. Суверенные кредитные рейтинги оценивают финансовую устойчивость национального правительства, не оценивая специально законодательную, нормативную и финансовую системы страны. Тем не менее суверенный кредитный рейтинг учитывает общую бизнес- и макроэкономическую среду в конкретной стране. По нашему мнению, существует корреляция между уровнем корпоративного управления в стране и уровнем суверенного кредитного рейтинга.

Поскольку присвоение рейтингов корпоративного управления (РКУ) все еще находится на раннем этапе развития, практическое использование данного инструмента пока не совсем очевидно. Однако­можно выделить отдельные группы его потребителей. В то времякак этот инструмент предполагается для использования в основном инвесторами, круг инвесторов может включать как мажоритарных, так и миноритарных акционеров, а также кредиторов. Применение данного продукта возможно также такими группами лиц, как Советы директоров, менеджмент, регулирующие органы, политические деятели, финансовые посредники, аналитики и работники науки.

Потенциальные цели применения РКУ, отражающие специфические интересы каждой из групп, отражены ниже. Акционеры (мажоритарные и миноритарные):

понимание того, насколько руководство компании действует в интересах акционеров;

осознание относительного уровня прозрачности компании; принятие решений о существующих или будущих инвестициях в компанию: как стратегических, так и портфельных.

Миноритарные акционеры в особенности:

сравнение отношения руководства компании к миноритарным акционерам и к мажоритарным акционерам или крупным держателям пакетов акций.

Кредиторы (заимодавцы, инвесторы, партнеры):

использование в качестве ориентира или условия при принятии решений о выдаче кредита;

понимание того, насколько руководство­компании действует в интересах ее акционеров;

принятие решенийо продлении или выдаче нового кредита.

Совет директоров:

сравнительная оценка существующей практики корпоративного управления;

сопоставление с общепризнанными стандартами для улучшения практики корпоративного управления;

снижение стоимости услуг по страхованию ответственности членов Совета директоров;

предоставление дополнительной информации для привлечения новых членов в Совет директоров компании;

помощь новым членам Совета директоров в том, чтобы они могли лучше разобраться в специфике корпоративного управления компании.

Менеджмент компании:

понимание стандартов и норм существующей в компании практики корпоративного управления;

использование РКУ в качестве руководства по улучшению корпоративного управления в компании;

доведениеинформации о стандартах корпоративного управления до инвесторов (годовые отчеты, интернет-сайты, реклама и т.д.).

Регулирующие органы/биржи: помощь в регулировании рынка (акций и облигаций);

продвижение высоких стандартов корпоративного управления и прозрачности;

включение в требования для листинга.

Компании,­занимающиеся страхованием ответственности директоров и менеджмента:

предварительная оценка компаний для заключения договора на страхование ответственности директоров и менеджмента;

помощь в расчете страховой премии с учетом рисков, присущих компании.

Политики:

определение основных пробелов в стандартах корпоративного управления на уровне страны и частного сектора для определения направлений при формировании политики и нового законодательства.

Финансовые посредники и консультанты:

содействие в повышении цен и успешном размещении новых заимствований и выпусков акций (IPO, вторичные эмиссии, синдицированные займы, выпуск облигаций, оценка условий сделок по слияниям и поглощениям).

Кредитные и финансовые аналитики:

включение в анализ в качестве компонента по оценке менеджмента.

использование в ходе анализа связи корпоративного управления и стоимости акций на рынке.

Критериирейтинга корпоративного управления Standard & Poor"s вопросы корпоративного управления изучают также аналитики, занимающиеся кредитными рейтингами, - с целью оценить качество менеджмента в компании, а также бухгалтерского и финансового контроля. Иногда корпоративное­управление может оказывать существенное влияние на кредитоспособность компании; однако в других случаях качество управления не является фактором, определяющим кредитоспособность. Связь между РКУ и кредитным рейтингом еще предстоит изучить, в том числе с помощью специальных исследований и анализа отдельных случаев корпоративной практики.

Для этих категорий пользователей рейтинг корпоративного управления может служить новым инструментом, возможности использования которого разнообразны и включают в себя инвестиционный анализ, выявление путей улучшения практики компаний, рекомендации по совершенствованию законодательства и регулирования, а также определение стоимости компаний и размещение новых выпусков ценных бумаг.

Для того чтобы рейтинг корпоративного управления заслуживал доверия, он долженпредставлять собой независимое мнение,основанное на четких критериях, которое принимается в результате стандартного аналитического процесса. Рейтинг корпоративного управления не может рассматриваться как аудит, кредитный рейтинг или инвестиционный анализ, равно как рекомендация совершать какие-либо финансовые или другие действия. Его целью является объективная оценка уровня корпоративного управления компании относительно международной практики. В этом отношении РКУ может рассматриваться в качестве позитивного дополнения к традиционному инвестиционному и кредитному анализу.

Ключевым фактором является независимость аналитиков,проводящих оценку корпоративного управления. В процесс корпоративного управления вовлечены многие участники, включая финансово-заинтересованных лиц (мажоритарных и миноритарных акционеров и кредиторов), менеджеров и членов Совета директоров. Если эксперт, оценивающий корпоративное управление, будет действовать в интересах одной группы участников и против интересов других, то анализ окажется подверженным влиянию со стороны этого аналитика. Данная практика и политика корпоративного управления оцениваются в соответствии с принятыми Standard & Poor"s критериями, которые в свою очередь основаны на синтезе международных кодексов, лучших практик корпоративного управления и рекомендаций в отношении лучшей практики.

В состав рейтингового комитета входят команда аналитиков и руководящие сотрудники Службы рейтингов корпоративного управления Standard & Poor"s. В него также могут входить другие специалисты, включая местных юридических консультантов и сотрудников других служб. В работе комитета также могут принимать участие сотрудники аффилированных компаний Standard & Poor"s в соответствии с согласованными­процедурами.

Наблюдение за рейтингом в течение определенного продолжительного периода может быть заложено в соглашении на присвоение рейтинга или определяться потребностями в такого рода информационных услугах. Наблюдение должно иметь форму постоянного диалога с компанией и, вероятно, предполагать контрольные встречи с представителями компании не реже одного раза в год.

1. Экономическая целесообразность внедрения стандартов корпоративного управления

Нами многократно упоминалось ранее, что над­лежащее корпоративное управление оптимизиру­ет весь комплекс бизнес-процессов и, как следствие, способствуют увеличению прибыли компании. Од­нако возникает вопрос: какие затраты сопутствуют внедрению стандартов корпоративного управления и все ли компании в состоянии нести соответствую­щие издержки?

Для многих средних и мелких компаний стандарты корпоративного управления не являются насущной не­обходимостью. Их первостепенной задачей в области корпоративного управления является улучшение со­блюдения действующего законодательства. Нужно от­метить, что внедрение стандартов, прописанных в Ко­дексе корпоративного управления, требует со стороны предприятий создания ряда комитетов, обеспечиваю­щие и контролирующих работу органов управления акционерным обществом, введения в штат должности корпоративного секретаря, способствующего работе Совета директоров и его комитетов, ввода в состав Со­вета директоров независимых директоров и т.д.

Поэтому далеко не все предприятия могут себе по­зволить внедрять стандарты в тех же масштабах, что и крупные компании. Для малых и средних предпри­ятий такие затраты экономически нецелесообразны, поскольку издержки на обслуживание не сопостави­мы с доходами от деятельности тех органов управле­ния, которые требует вводить Кодекс.

Крупные корпорации в большей степени заинте­ресованы внедрять стандарты еще и потому, что они финансируются за счет ценных бумаг, размещаемых на биржах, и привлекают внешних инвесторов, тог­да как средние и малые компании ведут поиск пря­мых инвесторов или кредитуются банками. Специ­фика корпоративного управления в таких компаниях все равно существует, то есть учредители компании участвуют в оперативном управлении и заинтере­сованы в концентрации собственности. И такая си­туация характерна не только для России. Практика корпоративного управления и степень его внедрения в средних и мелких компаниях, работающих в стра­нах с развитой рыночной экономикой, показывает такое же отличие.

Таким образом, отметим, что экономическая целе­сообразность внедрения стандартов корпоративно­го управления присутствует только в относительно крупных компаниях или компаниях, развивающих свои масштабы деятельности. Однако развитие ры­ночного механизма, конкуренции, поиск новых инве­сторов являются теми внешними факторами, которые стимулируют компании к внутреннему росту, а следовательно и к адекватному функционированию в среде себе равных.

Тем не менее, проблемы внедрения стандартов пе­рекрываются проблемами соблюдения уже внедрен- ных стандартов корпоративного управления, и круп­ные корпорации, носящие статус государственных, межгосударственных и транснациональных, стал­киваются с массой трудностей при соблюдении вне­дренных стандартов в ходе повседневной практики. Своего рода борьба за выработку надлежащей прак­тики корпоративного управления находит свое от­ражение в составлении рейтингов крупнейших ком­паний, как по отдельным критериям корпоративного управления, так и по общей эффективности деятель­ности компании.

2. Критерии эффективности корпоративного управления

Нужно отметить, что критерии корпоративного управления весьма многообразны. Нами выделены наиболее общие критерии, которые могут быть кон­кретизированы в случае необходимости базирования на них детального анализа деятельности компании или при составлении оценки эффективности корпо­ративного управления.

К общим критериям эффективности корпоратив­ного управления относят:

1. Доступность к рынку капиталов. Эффективно управляемые компании воспринимаются инвестора­ми как дружественные, поскольку внушают больше уверенности в своей способности обеспечить доходы для акционеров. Среди инвесторов наблюдается тен­денция включать практику корпоративного управ­ления в перечень ключевых критериев, применяе­мых в процессе принятия инвестиционных решений. Чем лучше структура и практика корпоративно­го управления, тем больше вероятности, что активы используются в интересах акционеров, а не разворовываются менеджерами или используются иным ненадлежащим образом.

2. Снижение стоимости капитала и повышение сто­имости активов компании. Компании, соблюдающие стандарты корпоративного управления в полной мере, могут добиться снижения стоимости внешних финан­совых ресурсов. Исследования, проведенные на межстрановом уровне, свидетельствуют о том, что в Рос­сии стоимость заемного капитала значительно выше, чем во многих других государствах. Совершенно обо­снованным является тот факт; что инвестирование де­нежных средств в нестабильную экономическую сре­ду приравнивается к венчурному инвестированию и тем выше банковская процентная ставка. В то же вре­мя существует прямо пропорциональная связь прак­тики корпоративного управления и оценки стоимости компании. Как правило, внедрение стандартов корпо­ративного управления значительно повышает стои­мость акций компании на рынке.

3. Четкость системы управления компанией. В ре­зультате повышения качества управления система подотчетности становится более четкой, совершен­ствуется надзор за работой менеджеров и укрепляет­ся связь системы вознаграждений с результатами де­ятельности. Кроме того, улучшается процесс принятия решений благодаря доступу к полной и своевременно предоставляемой информации и увеличению финансо­вой прозрачности. Создаются условия для планирова­ния преемственности руководителей, что способству­ет преуспеванию компании в долгосрочном периоде. Экономический эффект в данном случае достигает­ся опосредовано, через снижение объема капиталов­ложений, необходимых для приобретения топ-менеджеров либо их услуг в кризисные периоды работы компании. Это также позволяет снизить риск мошеничества, преследования собственных целей, расходя­щихся с интересами акционеров. Надлежащее корпо­ративное управление воплощается в том, что в целом прозрачность компании для инвесторов увеличива­ется и они получают возможность проникнуть в суть операций компании. Даже если информация является негативной, повышение прозрачности сокращает риск неопределенности. Таким образом, формируются сти­мулы к проведению Советом директоров систематиче­ского анализа и оценки рисков.

Перечисленные критерии дают ряд преимуществ от эффективного корпоративного управления:

1) Совершенствование принятия стратегических решений.

2) Привлечение финансовых ресурсов.

3) Улучшение взаимодействия компаний с госу­дарственными органами.

4) Улучшение взаимодействия менеджеров с ак­ционерами.

5) Предотвращение корпоративных конфликтов.

3. Методы оценки эффективности корпоративного управления

Среди существующих методов оценки корпора­тивного управления в компаниях выделяют рейтинги корпоративного управления и систему мониторинга корпоративного управления той или иной компании.

Несмотря на то, что первые рейтинги качества корпоративного управления появились в России еще в 1999 году, а по количеству этих рейтингов мы по праву занимаем лидирующие позиции в мире, ин­весторы пока ими удовлетворены не вполне. Как правило, рейтинги охватывают от десятка до трех, максимум четырех десятков компаний, что явно не­достаточно для инвесторов, работающих с акция­ми второго эшелона. А именно эти инвесторы преж­де всего нуждаются в информационной поддержке. Кроме того, многие рейтинги ориентированы либо на узкий аспект корпоративного управления либо в них заложена идеальная модель, пока мало применимая в российских условиях.

Консорциум Российского института директоров (РИД) и рейтингового агентства «Эксперт РА» под эгидой Национального совета по корпоративному управлению предпринял попытку создания нацио­нального рейтинга. Методику составляли исходя из отечественного законодательства, рекомендаций Ко­декса корпоративного поведения и с учетом лучших образцов практики делового оборота. И уже на пер­вом этапе в рейтинге были представлены 137 акцио­нерных обществ, то есть абсолютное большинство компаний, акции которых обращаются на фондовом рынке.

I. Права акционеров (реализация права собствен­ности, на участие в управлении обществом, на полу­чение доли в прибыли, уровень рисков нарушения прав, наличие дополнительных обязательств обще­ства по защите прав акционеров).

II. Деятельность органов управления и контроля (состав и деятельность Совета директоров и исполнительных органов, система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью, взаимодействие меж­ду органами управления и контроля).

III. Раскрытие информации (уровень раскрытия нефинансовой и финансовой информации, общая дисциплина раскрытия информации, равнодоступ­ность информации).

IV. Соблюдение интересов иных заинтересован­ных сторон и корпоративная социальная ответствен­ность (политика социальной ответственности и учета интересов иных заинтересованных групп, трудовые конфликты, социальные проекты для персонала и местного населения, экологичность).

В зависимости от качества корпоративного управле­ния компании - участники рейтинга могут быть отне­сены к одному из следующих рейтинговых классов:

класс А.

К классу А относятся компании с высоким уров­нем корпоративного управления, соблюдающие требования российского законодательства, а также в значительной степени следующие в своей прак­тике рекомендациям Кодекса корпоративного пове­дения. На момент выставления рейтинговой оценки в этих компаниях отсутствуют риски нарушения прав акционеров, недобросовестной деятельности исполнительных органов компании и предостав­ления некачественной информации. Акционерные общества учитывают интересы «иных заинтересо­ванных лиц» и проводят активную политику в об­ласти корпоративной социальной ответственности. Общий уровень корпоративного управления ком­паний класса А является достаточным для привле­чения средств консервативных портфельных инве­сторов;

класс В.

В состав класса В входят компании с удовлетвори­тельным, уровнем корпоративного управления, не на­рушающие основные требования действующего рос­сийского законодательства и частично выполняющие базовые положения Кодекса корпоративного поведе­ния. Деятельность компаний класса В сопряжена с определенными рисками нарушения прав акционе­ров, недобросовестной деятельности исполнительных органов компании и предоставления некачествен­ной информации на момент выставления рейтинго­вой оценки. В своей практике акционерные общества данного рейтингового класса частично учитывают интересы «иных заинтересованных лиц». Вместе с тем, совокупные риски корпоративного управления компаний класса В приемлемы для инвестирования средств краткосрочно ориентированных инвесторов. А инвестирование ресурсов в активы компаний клас­са В++ предоставляет инвесторам оптимальное соотношение «доходность – риск»;

класс С.

Класс С объединяет компании с низким уровнем корпоративного управления, допускающие в своей деятельности в том или ином объеме нарушение дей­ствующего законодательства и несоблюдение базо­вых положений Кодекса корпоративного поведения. В ходе присвоения рейтинговых оценок компаниям класса С были выявлены риски нарушения прав ак­ционеров, недобросовестной деятельности исполнительных органов компании и факты предоставления некачественной информации или неполного ее пре­доставления. На момент присвоения рейтинговой оценки акционерные общества не полностью учиты­вали интересы «иных заинтересованных лиц» и не осуществляли политику в сфере корпоративной со­циальной ответственности. Совокупные риски инве­стирования в компании с низким уровнем корпора­тивного управления высоки;

классD.

Деятельность компаний, относящихся к классу D, характеризуется неудовлетворительным уровнем корпоративного управления. В практике этих компа­ний выявлено нарушение ряда основных требований действующего законодательства, отсутствие базо­вых положений Кодекса корпоративного поведения и норм «передовой практики». Риски инвестирования в активы акционерных обществ класса D чрезвычай­но высоки. В состав класса D входит дополнительный подкласс SD, который отражает состоявшееся гру­бейшее нарушение норм корпоративного управле­ния, в том числе прав акционеров или иных заинте­ресованных лиц.

§ официальный интернет-сайт акционерного об­щества;

§ ежеквартальную отчетность за последние два квартала, предшествующие моменту присвое­ния рейтинговой оценки;

§ годовой отчет компании;

§ ленты новостей информационных агентств, являющихся уполномоченными агентствами ФСФР России;

§ другие источники информации, в том числе со­общения, тексты презентаций представителей компании и пр.

Рейтинг качества корпоративного управления рассчитывается на основе оригинальной методи­ки, разработанной специалистами Института кор­поративного права и управления совместно с груп­пой международных экспертов «Blue Ribbon Panel». Рейтинг присваивается по шкале CORE-рейтинг: от CORE-100 (самый высокий рейтинг) до CORE-0 (предприятия-банкроты, самый низкий рейтинг).

При расчете рейтинга используются три группы «сходных данных: публичная (обязательная к рас­крытию) информация, добровольно раскрываемая информация и результаты опроса аналитиков рынка ценных бумаг. Оценка предприятий осуществля­ется по таким важнейшим аспектам корпоративного управления, как раскрытие информации; структура акционерного капитала; структура корпоративного управления; декларируемые права акционеров; от­сутствие рисков; корпоративное окружение. Особая значимость придается оценке рисков инвестирова­ния в конкретную компанию, включая оценку «юри­дических мин» в уставных документах компании-эмитента. Пилотные рейтинги четырех российских компаний были представлены в ноябре 2000 года.

В основу методики положены следующие прин­ципы:

· независимость. Институт проводит оценку по своей инициативе, вне зависимости от желания или прямого заказа оцениваемой компании; ком­пании не оплачивают подготовку рейтинга;

· использование информации, доступной обыч­ному миноритарному акционеру. Институт вла­деет минимальными пакетами акций всех ком­паний, входящих в рейтинг, и использует для анализа только информацию, доступную обыч­ному миноритарному акционеру.

1. Информация, раскрываемая в обязательном порядке, иная, дополнительно публично раскры­тая компанией; информация, раскрываемая ре­гулирующими органами (ФСФР России). Акцио­нер, действуя законным путем, имеет возможность принимать решения только на основе информации, публично раскрытой компанией или на иных обще­доступных материалах (пресса, обзоры аналитиков рынка и др.). Исходя из этого, при расчете рейтин­га не используется закрытая для инвесторов ин­формация.

2. Ответы компании на письменные запросы и телефонные звонки от имени Института как акци­онера. Практика показала, что акционеры, владе­ющие небольшими пакетами акций, пытаясь по­лучить информацию о компании, сталкиваются с реальными проблемами, решение которых связа­но с временными и материальными затратами. Для того, чтобы оценить реальное отношение, сложив­шееся в компании к акционерам, Институт, сам являясь акционером, направляет в компанию раз­личные запросы и ведет соответствующий мониторинг. Компании оцениваются по шести параметрам, отражающим различные аспекты корпоративного управления:

¾ раскрытие информации (сроки раскрытия и пол­нота документов, раскрываемых публично и по запросу акционеров и т. п.);

¾ структура акционерного капитала (контролирующие группы, ясность структуры собственности и т. п.);

¾ структура Совета директоров и исполнительные органы управления (аффилированность, возна­граждения, протоколы заседаний и т. п.).

¾ основные права акционеров (право на участие в управлении компанией, право на получение ди­видендов и т. п.);

¾ отсутствие рисков (вывод активов, трансфертные цены, размывание акционерного капитала и т. п.);

¾ история корпоративного управления (факты на­рушений прав акционеров в прошлом, проблемы с регулирующими органами, стандарты финансо­вой отчетности, аудиторские заключения и т. п.).

Методика Института позволяет увидеть реальное положение дел в области корпоративного управле­ния в компании, а также выявить проблемы, с кото­рыми могут столкнуться инвесторы.

Оценка качества корпоративного управления компаний производится ежеквартально, компании, включенные в рейтинг, принадлежат к основным от­раслям экономики и охватывают более 90% капита­лизации российского рынка.

Методология рейтинга, разработанная аналитиками «ПРАИМ-ТАСС», основана на анализе публичной информации по рейтингуемым компаниям. Наличие такой информации, по мнению «ПРАЙМ-ТАСС», яв­ляется одним из основных критериев оценки откры­тости компании, а следовательно, и уровня корпо­ративного управления. Критерии, отобранные для проведения рейтинга, оценивают основные риски корпоративного управления, среди которых высокая концентрация собственности, непрозрачная структу­ра акционерного капитала, существующая система мотивации менеджмента и директоров компаний, а также другие риски, определяющие уровень корпо­ративного управления.

От существующих рейтингов этот отличается тре­мя обстоятельствами: предприятия для присвоения рейтинга сгруппированы по отраслевому принципу, присвоение рейтингов ведется на базе собственной методики «ПРАЙМ-ТАСС» и основано на открытых источниках информации. Участие в рейтинге не яв­ляется добровольным делом промышленных групп и предприятий, их отбор осуществляется по решению экспертного совета агентства.

Внутриотраслевой анализ рисков корпоративного управления представляет особый интерес для инве­сторов, рассматривающих ту или иную отрасль про­мышленности для инвестирования. Критерии, ото­бранные для проведения рейтинга, оценивали такие риски, как высокая концентрация собственности, что может привести к конфликтам интересов между ак­ционерами и принятию решений по политическим мотивам, в случае, если значительная доля акцио­нерного капитала компании принадлежит государ­ству. А также непрозрачная структура акционерно­го капитала, которая может нести в себе риск сделок с заинтересованностью, существующая система мо­тивации менеджмента и директоров компаний и многие другие критерии, определяющие уровень корпо­ративного управления.

В целом риски корпоративного управления сгруп­пированы в пять категорий, каждая из которых, в свою очередь, состоит из нескольких подкатегорий. По каждой подкатегории компании присваивается рейтинг по пятибалльной шкале, среднее значение выставляется в каждой категории. Итоговый рей­тинг является средней величиной рейтингов в пяти категориях.

Основным критерием является финансовая про­зрачность компании и раскрытие информации, свя­занной с финансовой отчетностью компании. Вто­рой критерий методологии рейтинга корпоративного управления «ПРАЙМ-ТАСС» затрагивает струк­туру акционерного капитала и рынок акций компа­нии. Третий критерий методологии анализирует и оценивает права акционеров и риски корпоративно­го управления в компании. Четвертый критерий ме­тодологии оценивает деятельность Совета директо­ров и менеджмента компании. Последний критерий методологии рейтинга корпоративного управления – информационная открытость и инициативы в обла­сти корпоративного управления.

Среди наиболее распространенных зарубежных рейтингов – рейтинг корпоративного управления Standard & Poor"s.

Международная компания Standard & Poor"s приступила к разработке методологии рейтингов корпо­ративного управления в начале 1998 года. После те­стирования методологии в ходе пилотных проектов компания Standard & Poor"s приняла решение о соз­дании специализированной Службы рейтингов кор­поративного управления и с 2000 года начала оказывать рейтинговые услуги в области корпоративного управления. В настоящее время Standard & Poor"s представляет концепцию оценки корпоративного управления как на уровне компаний, так и на уровне отдельных стран. Используемый Standard & Poor"s подход предполагает рассмотрение ситуации с точ­ки зрения финансово заинтересованных лиц - акци­онеров и кредиторов.

Группа аналитиков Standard & Poor"s проводит своего рода интервьюирование компании, на осно­вании чего составляется подробный отчет, в ко­тором излагаются основные элементы анализа и содержится общий рейтинг корпоративного управ­ления, а также отдельные баллы по каждому из четырех компонентов, представленных в третьем раз­деле отчета.

Ход логических рассуждений, на которых основа­ны отдельные оценки (баллы), излагается аналити­ком в отчете о присвоенном рейтинге.

Структура отчета выглядит следующим образом:

1. Краткое изложение выводов. Здесь представ­ляется общий рейтинг корпоративного управления компании с кратким обоснованием, а также краткое изложение основных положений оценки отдельных компонентов; здесь же определяются основные силь­ные и слабые стороны, выявленные по каждому ком­поненту.

2. Справка по компании: основная информация относительно производственной деятельности, фи­нансового положения, менеджмента и структуры собственности.

3. Методологическая часть: баллы и анализ сле­дующих компонентов:

· структура собственности и внешнее влияние;

· права акционеров, отношения с финансово заин­тересованными лицами;

· прозрачность, раскрытие информации и аудит;

· структура и эффективность Совета директо­ров.

РКУ-10 или 9. Компания с очень сильными про­цессами и практикой корпоративного управления. РКУ этих категорий компаний свидетельствует о незначительном количестве слабых сторон в некото­рых из основных областей анализа.

РКУ-8 или 7. Компания имеет сильные процессы и практику корпоративного управления. Компании, получившие РКУ этих категорий, имеют некоторые слабые стороны в определенных основных областях анализа.

РКУ-6 или 5. Демонстрирует средние процес­сы и практику корпоративного управления. Компа­нии имеют некоторые слабые стороны в нескольких основных областях анализа.

РКУ-4 или 3. Компания со слабыми процессами и практикой корпоративного управления имеет значи­тельна слабые стороны в ряде областей анализа.

РКУ-2 или 1. Присваивается компаниям с очень слабыми процессами и практикой корпоративного управления, имеющим значительные слабые сторо­ны в большинстве основных областей анализа.

Методика составления данного рейтинга предпо­лагает подразделение разнообразных реально существующих и потенциальных рисков, связанных с корпоративным управлением, на восемь категорий и 20 подкатегорий. Каждой из них соответствует чет­ко определенный коэффициент риска и указания по его применению.

Уровень рейтинга составляют штрафные бал­лы, присуждаемые компаниям. Поэтому, чем выше рейтинг той или иной компании по совокупности на­бранных ею баллов, тем большую степень риска она представляет. По мнению Brunswick UBS Warburg, получаемые с помощью их модели результаты в основном совпадают с восприятием рисков корпора­тивного управления рынком. Компании, получившие более 35 штрафных баллов, являются чрезвычайно рискованными, а компании с рейтингом ниже 17 – считаются относительно безопасными.

В ниже следующей таблице представлены катего­рии и подкатегории факторов риска корпоративного управления с соответствующим максимальным ко­личеством штрафных баллов:

Штрафные баллы, указанные в таблице, могут ва­рьироваться – понижаться до нуля. Уровень риска по тому или иному фактору оценивается экспертом, проводящим анализ компании.

Система мониторинга корпоративного управ­ления

Принципиальным отличием системы мониторин­га корпоративного управления является то, что мо­ниторинг не имеет целью ранжирование компаний по уровню корпоративного управления и их публич­ную дифференциацию. Мониторинг предполагает отслеживание соблюдения и исполнения внедрен­ных стандартов корпоративного управления в каж­дой компании.

В настоящее время известные системы монито­ринга осуществляются двумя органами: Гильдией инвестиционных и финансовых аналитиков (ГИФА) и Российским союзом промышленников и предпри­нимателей (РСПП).

Обе системы базируются на методике German Corporate Governance Scorecard, широко использу­емой в Германии и других странах для анализа кор­поративного управления в компаниях. Однако анке­ты для оценки практики корпоративного управления несколько разнятся.

Система мониторинга корпоративного управле­ния ГИФА разработана экспертной группой ГИФА на основе Кодекса корпоративного поведения с ис­пользованием немецкой методики Scorecard.

Данная система мониторинга отслеживает уро­вень выполнения компанией стандартов корпоратив­ного управления. Она основывается на ряде крите­риев, которым соответствует определенный процент удельного веса. Результат оценки - это сумма от­дельных критериев. Соответственно, чем максималь­ное значение каждого критерия и общей суммы, тем адекватнее корпоративное управление заявлен­ным стандартам. Полная форма анкеты мониторин­га представлена нами в приложении 1.

Другая система мониторинга проводится комите­том РСПП по корпоративному управлению.

Данная система мониторинга позволяет опреде­лить степень соответствия практики корпоративного управления в компании как по каждому из прин­ципов WEF/РСПП, так и всему своду в целом. По итогам проведения мониторинга компании делятся только на две категории: соответствующие принци­пам WEF/РСПП и не соответствующие принципам WEF/РСПП.

При этом, исходя из целей мониторинга, точное значение степени соответствия корпоративно­го управления в компании принципам WEF/РСПП не публикуется, а используется только для диалога между самой компанией и комитетом РСПП по кор­поративному управлению.

Публично доступной является следующая инфор­мация:

§ список компаний, заявивших о приверженности принципам корпоративного управления WEF/ РСПП (список публикуется на интернет-сайте РСПП и сайте Комитета РСПП по корпоратив­ному управлению);

§ список компаний, практика корпоративного управления в которых соответствует принци­пам WEF/РСПП по итогам мониторинга;

§ список компаний, которые заявили о привер­женности принципам WEF/РСПП и чье корпо­ративное управление в течение 12 месяцев с мо­мента проведения первого мониторинга не было ни разу признано соответствующим принципам WEF/РСПП.

Анкета, составленная в соответствии с утверж­денной системой групп и критериев, направляется компаниям либо компании самостоятельно загружа­ют анкету с интернет-сайта Комитета (см. приложе­ние 2). Далее анкеты заполняются ответственным ли­цом компании. Заполненные анкеты обрабатываются координационным центром комитета РСПП по кор­поративному управлению, который публикует полу­ченные обобщенные результаты на интернет-сайте комитета РСПП по корпоративному управлению и на сайте РСПП, а индивидуальные результаты по ком­пании направляются ей напрямую.

Отличительной особенностью данной системы мо­ниторинга является то, что она может дорабатывать­ся и совершенствоваться по инициативе компаний. Изменения в системе мониторинга или формулиров­ках принципов рассматриваются Комитетом РСПП по корпоративному управлению и утверждаются ре­шением бюро правления РСПП.

Многие специалисты считают, что количественной оценкой экономической эффективности корпоративного управления является рыночная добавленная стоимость акционерного капитала (MVA), то есть прирост рыночной стоимости акций корпорации за определенный промежуток времени. В частности в со ссылкой на известных авторов отмечается, что построение модели долгосрочного развития бизнеса на основе MVA позволит выделить в качестве управляющих параметров ключевые факторы стоимости и способствовать повышению эффективности корпоративного управления. Это может быть использовано на этапе принятия стратегического развития корпорации в интересах акционеров. Несмотря на преобладание такого подхода в современной практике корпоративного управления, отметим факторы, не позволяющие применять его в качестве главного критерия сбалансированности корпоративных интересов. В работе представлены пять мифов о стоимости компании. Выделим основные положения в нашей трактовке.
1. Стоимость бизнеса можно объективно оценить. На самом деле невозможно учесть огромное количество факторов, как объективных, так и субъективных, оказывающих влияние на рыночную стоимость акций предприятия. Среди трудно- и неформализуемых факторов - слухи, ожидания рынка, возможность манипулирования рынком, рефлексивность, политическая ситуация, сговор субъектов рынка и т.д. Кроме того, в распоряжении предприятия имеется ряд инструментов, позволяющих воздействовать на рыночную стоимость своих акций: выкуп собственных акций, их дробление и консолидация, увеличение суммы активов за счет заемных ресурсов, объявление о слиянии или поглощении и т.д. Сознательно используя названные инструменты, компания может в определенных пределах воздействовать на собственную стоимость. Исходя из сказанного, стоимость бизнеса не является объективной оценкой деятельности фирмы.
2. Рыночная стоимость - наиболее точный показатель того, сколько стоит компания. В данном случае предполагается, что рынок информационно эффективен, то есть инвесторы, принимая решения, обладают полной информацией относительно деятельности компании. Но даже на развитых рынках информация обладает свойством асимметрии, то есть субъекты рынка обладают разной информацией и вынуждены доверять информации, адаптированной кем-то, что создает предпосылки для неадекватной оценки стоимости фирмы. Естественно, что на рынках, находящихся в процессе становления, проблема точности оценки только усугубляется.
3. Повышение стоимости бизнеса должно быть главной целью менеджмента. На практике цель менеджера, как и любого рационального экономического субъекта, - максимизация собственных выгод. Стоимость бизнеса выражает, прежде всего, интересы акционеров корпорации и почти не связана с интересами менеджеров. Тем самым создается перекос в балансе корпоративных интересов в сторону собственников и ситуация напряженности в корпоративных отношениях, что в конечном итоге может привести к корпоративному конфликту. В таких условиях говорить о достижении наилучших результатов деятельности, устраивающих большинство участников корпоративных отношений, не приходится. Механизмы, увязывающие благосостояние менеджера с рыночной стоимостью компании, например, с помощью опционов, не работают. В результате менеджеры не заинтересованы в повышении стоимости бизнеса. Таким образом, стоимость компании может играть роль одного из ключевых приоритетов деятельности менеджеров, но не единственного для них.
4. Собственники всегда заинтересованы в повышении стоимости принадлежащего им бизнеса. Собственники, так же как и менеджеры, стремятся к собственным выгодам. Для собственника, озабоченного текущим потреблением, могут не представлять никакой ценности выгоды, связанные с долгосрочными перспективами компании. Ему может быть выгоднее продать акцию сегодня за сто рублей, чем через три года за тысячу, и не только потому, что он не верит в перспективу. Возможен обратный случай, когда собственник ни за что не согласится продать бизнес, скажем, на сто миллионов, тогда как его реальная стоимость ни при каких условиях не превышает пятидесяти. То есть цели собственника весьма разнообразны, и это необходимо учитывать в оценке деятельности корпораций. Стоимость фирмы не отражает этого многообразия и по этой причине не может выражать интересы не только менеджеров компании, но и даже ее собственников.
5. Критерий стоимости фирмы может выражать не только корпоративные интересы, но и интересы государства. Однако решения, повышающие стоимость бизнеса, могут ущемлять государственные интересы. Так снижение налоговых платежей увеличивает стоимость компании, но не соответствует потребностям общества. Банкротство «ЮКОСа» - наглядный тому пример. Противники банкротства мотивировали прекращение судебного преследования компании именно тем, что она имела наибольшую на тот момент в России капитализацию, а это отвечает государственным интересам в области повышения инвестиционной привлекательности страны. При этом высокая капитализация компании была достигнута, в том числе, и за счет недоплаты налоговых платежей. Учитывая это, государство, выражающее интересы общества, сочло более важным взыскание недоплаченных налогов, чем повышение инвестиционного имиджа в глазах мирового сообщества.
Все перечисленное позволяет сделать вывод, что MVA не является исключительным обобщающим критерием корпоративного управления и сбалансированности корпоративных интересов. Требуется другой измеритель.

Еще по теме 2.1.3. Оценка качества корпоративного управления на основе критерия рыночной добавленной стоимости капитала:

1. VI. Развитие корпоративного управления, управления рисками и внутреннего контроля в кредитных организациях
2. Тема 13. ПРИНЦИПЫ ИЗМЕРЕНИЯ И ОЦЕНКИ КАЧЕСТВА ИННОВАЦИОННОЙ ПРОДУКЦИИ
3. КАПИТАЛ И ФИНАНСОВЫЕ РЕСУРСЫ ПРЕДПРИЯТИЙ Структура и оценка стоимости капитала
4. ФОРМИРОВАНИЕ ПОКАЗАТЕЛЕЙ ОЦЕНКИ КАЧЕСТВА УПРАВЛЕНИЯ БЮДЖЕТНЫМ ПРОЦЕССОМ НА СУБФЕДЕРАЛЬНОМ УРОВНЕ
5. МЕТОДЫ ОЦЕНКИ КАЧЕСТВА ОРГАНИЗАЦИИ БЮДЖЕТНОГО ПРОЦЕССА В МУНИЦИПАЛЬНЫХ ОБРАЗОВАНИЯХ
6. 1.1. Корпоративная форма хозяйствования - основа современной рыночной экономики
7. 2.1.3. Оценка качества корпоративного управления на основе критерия рыночной добавленной стоимости капитала
8. 3.1. Оценка сбалансированности корпоративных интересов в компаниях разных отраслей
9. § 1. Понятие корпоративного управления и модели управления компаниями

- Авторское право - Адвокатура - Административное право - Административный процесс - Антимонопольно-конкурентное право - Арбитражный (хозяйственный) процесс - Аудит - Банковская система - Банковское право - Бизнес - Бухгалтерский учет - Вещное право - Государственное право и управление - Гражданское право и процесс - Денежное обращение, финансы и кредит - Деньги - Дипломатическое и консульское право - Договорное право - Жилищное право - Земельное право - Избирательное право - Инвестиционное право - Информационное право - Исполнительное производство - История государства и права - История политических и правовых учений - Конкурсное право - Конституционное право -

В каком направлении в ближайшее время будет двигаться корпоративное законодательство? Что регуляторы думают о сложившейся в России системе корпоративного управления? С какими проблемами сталкиваются компании, непосредственно исполняющие требования правовых новелл? Этими и другими вопросами задались участники дискуссии, состоявшейся в рамках Петербургского международного юридического форума, среди которых были и представитель регулятора, и инвесторы, и сами компании.

Дорожная карта «Совершенствование корпоративного законодательства» (утв. распоряжением Правительства РФ от 25.06.2016 № 1315-р) была разработана с целью повышения места РФ в рейтинге Doing Business Всемирного банка. И в общем, с задачей своей этот документ справляется. Как отметила Екатерина Салугина-Сороковая, директор департамента финансово-банковской деятельности инвестиционного развития Минэкономразвитя, за последние три года Российская Федерация добилась серьезных результатов, поднявшись с 100-го места на 51-е. В качестве существенных итогов трехлетней работы спикер выделила следующие проекты.

Что сделано регулятором для развития корпоративного управления

Во-первых, 3 июля 2016 г. был принят Федеральный закон № 343-ФЗ «О внесении изменений в федеральные законы „Об акционерных обществах“ и „Об обществах с ограниченной ответственностью“ в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Также разработан и представлен в правительство проект федерального закона «О внесении изменений в федеральный закон „Об акционерных обществах“ в части предоставления члену совета директоров акционерного общества доступа к документам и информации общества и подконтрольных обществу юридических лиц.

И наконец, одним из ключевых законопроектов, над которым Минэкономразвития работает в настоящее время совместно с Банком России, можно назвать проект федерального закона «О внесении изменений в федерального закона „Об акционерных обществах“» (далее - проект «О внесении изменений в Закон об АО»), в котором предусматривается необходимость формирования комитета по аудиту совета директоров общества и обязательность создания системы управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита в публичном обществе.

Вместе с тем регулятор осознает: повышение места в рейтинге Doing Business - дело, безусловно, важное, но здесь нужно сохранять некий баланс, потому что не всегда соблюдение требований Всемирного банка правильным образом отражается на бизнесе в России.

Есть законопроекты, которые были включены в дорожную карту несмотря на то, что на них было довольно-таки большое количество негативных отзывов от профессионального сообщества. К таковым можно отнести, помимо проекта «О внесении изменений в Закон об АО», также изменения в ГК РФ в части установления ответственности контролирующих лиц за убытки, причиненные по их вине подконтрольному хозяйственному обществу, а также изменения, направленные на снижение с 25 до 10% порога совместного владения акциями для доступа к документам бухгалтерского учета.

Но надо отметить, что Минэкономразвития стремится переломить негативное отношение к процессу законодательного регулирования корпораций. Так, на основании поручения правительства ведомством проводится работа по формированию единого плана мероприятий, по сути, это аналог дорожной карты. В этом плане регулятор намерен смягчить «неудобные» для бизнеса нормы и наметить работу над теми законопроектами, которые позитивным образом скажутся на бизнесе.

Успешные практики сталкиваются с законодательными барьерами

Взгляд государства на корпоративные процессы, но уже не как представитель регулятора, а скорее как представитель методолога в лице Центробанка РФ, представила Елена Курицына, директор департамента корпоративных отношений ЦБ РФ. Она отметила, что если говорить про корпоративное управление как систему правоотношений, то методологическая работа, разъяснительная работа имеет не меньшую, а может быть, и более важную роль, чем внесение изменений в законодательство, чем издание новых регулятивных и нормативных документов. ЦБ РФ подготовил на основе Кодекса корпоративного управления ряд модельных документов для акционерных обществ, примерные Положения о комитетах и совете директоров, рекомендации по раскрытию вознаграждения.

В ближайших планах банка - разъяснение вопросов, связанных с формированием совета директоров, имея в виду некие принципы оценки эффективности СД в целом: рекомендации по проведению такой оценки, на что обращать внимание, что является ключевым с точки зрения компетенции, с точки зрения роли директоров, с точки зрения их ответственности и т. д.

Спикер признала, что некоторые правильные с точки зрения Центробанка практики корпоративного управления имеют определенные законодательные барьеры на пути внедрения. Например, в соответствии с золотым стандартом корпоративного управления правильным выглядит формирование исполнительных органов через совет директоров, но на пути этой практики есть определенные барьеры в Законе об АО. Поэтому, при позитивном отношении Банка России к элементам и инструментам мягкого регулирования, он намерен так или иначе проводить и законодательную работу. Тем более что помимо снятия барьеров есть необходимость законодательного регулирования определенных отношений, которые никакими воспитательными, пропагандистками мерами изменить невозможно.

Что видят иностранные инвесторы в России

Ирина Бочарова, управляющий директор банка «Нью Йорк Меллон», как представитель профессиональных иностранных инвесторов и консультант по инвестициям в Россию рассказала, как со стороны выглядят попытки РФ усовершенствовать корпоративное законодательство, играет ли это хоть какую-то роль при принятии инвесторами решения об инвестициях в нашу страну.

Действительно, корпоративное управление - это тема, которая очень чувствительна для иностранных инвесторов. До некоторых пор корпоративное управление считалось одной из основных, если не основной, причиной недополучения прибыли миноритарными акционерами, в частности западными. Но с 2008 г. все начало меняться. На Западе с воодушевлением восприняли новость о внедрении института центрального депозитария, это упростило и сделало гораздо более прозрачной схему хранения расчетов ценных бумаг. Были внедрены институты номинального держания, счета депозитарных программ, было четкое разделение между теми, кто реально является владельцем активов, и теми, кто является номинальным их держателем.

Сейчас внедрение новых систем, корпоративных действий, электронное голосование, то есть перевод корпоративного управления на электронную платформу, тоже очень приветствуется иностранными инвесторами. Кодекс корпоративного управления также был тепло принят: инвесторы четко разделяют компании, которые смотрят на него формально, и компании, которые реально работают с ним.

Корпоративное управление с точки зрения иностранного инвестора делится на две части. Это базовая, или регуляторная, составляющая и, собственно, поведение эмитентов. Инвесторы, конечно же, довольны всеми изменениями, которые происходят на рынке, и теми инициативами, в которых участвуют регуляторы, но они хотят большего от самих эмитентов.

Сегодня острая и популярная тема - это ESG (защита окружающий среды, социальная ответственность и корпоративное управление). Многие корпорации в России с некой иронией относятся к этой теме: дескать, это просто мода, пришли, поговорили о том, как чудесно защищать окружающую среду, и разошлись. Но на самом деле для инвесторов это не вопрос гуманитарной любви к окружающей среде и к людям, живущим на этой земле. Для них соблюдение ESG - очень важный экономический момент. В прошлом году банк «Нью Йорк Меллон» провел массовое исследование среди 800 международных инвесторов и управленцев активами. Вот что они посчитали обязательным для компаний, в которые они готовы прийти с инвестициями:

82% опрошенных учитывают вопросы ESG в принятии своих инвестиционных решений. У кого-то эти вопросы интегрированы в офисы портфельного менеджмента, у кого-то есть отдельные подразделения, которые учитывают именно ESG;

из тех вопросов, которые связаны с корпоративным управлением, одним из самых ключевых в результате этого исследования был обозначен вопрос наличия и соблюдения Кодексов этики (не путать с Кодексом корпоративного управления);

обязательно наличие Кодекса противодействия коррупции. А это не только наличие самого Кодекса, это отчетность и ответственность компании за его соблюдение;

наличие политик контроля за вознаграждением руководства (причем под руководством подразумевается не только управление и владельцы компании, но также советы директоров).

Российский инвестор придирчив

А что же российские инвесторы? Что требуется им, чтобы больше было инвестиций в публичные компании? Особой разницы между требованиями иностранных и отечественных инвесторов не видит Елена Сапожникова, партнер UCP Investment Group.

Российскому инвестору от компании нужно то же самое, что и любому иностранному инвестору. Прежде всего, это качество корпоративного управления. И отмечая значительную роль регулятора в повышении культуры корпоративного управления, российский инвестор, подобно своему заграничному «собрату», пристально смотрит на то, как принятые государством нормы по факту приживаются в конкретных компаниях.

И вот какими наблюдениями поделилась спикер. Критерий «корпоративное управление» включен в огромное количество международных индексов, отчетов, систем дорожных карт. Но если говорить про компании не из первого котировального списка, не с государственным участием, мы не всегда увидим поведение эмитента, соответствующее тому, что написано в корпоративных документах. Во многом внутренние нормы являются декларативными. У нас, говорит Е. Сапожникова, сегодня наблюдается очень странный момент, когда между защитой прав миноритариев и корпоративным управлением ставится знак равенства. То есть считается, что если некий высокий стандарт закреплен в корпоративных документах компании, значит, миноритарные акционеры в значительной степени защищены. Но по факту это далеко не так. Вспомним теорию, вспомним, откуда пришло к нам корпоративное управление. Оно пришло к нам из англосаксонской системы права, и там, в принципе, наличие контролирующего акционера является скорее редкостью, чем правилом, в отличие от континентальной системы права. Российский акционер традиционно стремится к тому, чтобы аккумулировать контроль над компанией.

В нашем случае, особенно учитывая последние нововведения в Закон об АО о сокращении информационных прав акционеров и отсутствие каких-либо четких норм в отношении информационных прав членов совета директоров в отношении дочерних компаний внутри группы, миноритарные акционеры практически лишены возможности получать информацию о деятельности компании и должны, по сути, целиком и полностью доверять ее менеджменту. И конечно же, миноритарные акционеры чувствуют себя достаточно дискомфортно.

Качество корпоративного управления и менеджмент компаний

Повышение качества корпоративного управления неразрывно связано с повышением качества человеческого материала. А именно менеджмента компании, то есть тех людей, которые создают или по крайней мере должны создавать дополнительную стоимость компании. При этом менеджмент в нашей ситуации не остается без контроля - идет плавное усиление ответственности высшего управленческого звена организаций.

На самом деле, тренд в усилении ответственности выражается как в увеличении количества дел, так и в расширении оснований ответственности. Об этом собравшимся рассказала Ирина Шиткина, профессор кафедры предпринимательского права МГУ им. М.В. Ломоносова. Притом что абсолютно однозначно продекларирована как в законодательстве, так и в правоприменительной практике необходимость учета нормального предпринимательского риска, правил делового решения и исключительность случаев снятия корпоративных покровов, на деле происходит все с точностью до наоборот. Хотя и КС РФ говорит, что суд не должен вмешиваться в экономическую целесообразность решения - это свобода предпринимательской деятельности (см. постановление КС РФ от 24.02.2004 № 3-П). То есть с декларациями у нас все на высоком уровне. По факту что получается? Сейчас уже совершенно не экзотическим является, например, привлечение к ответственности за бездействие. Если раньше мы только теоретически раздумывали, можно ли привлечь к ответственности за бездействие члена совета директоров, не созвавшего СД, то сейчас мы эти кейсы уже видим. Мы видим также привлечение к ответственности членов совета директоров, которые не противодействовали проведению общего собрания с нарушением требований законодательства. То есть бездействие - это сейчас не экзотическое условие для привлечения к ответственности. Что делать корпоративной сфере, как решить проблему?

По мнению И. Шиткиной, при всем уважении к правоприменительной практике, на законодательном уровне должны быть разработаны механизмы ограничения ответственности, тем паче что есть возможность заключить соглашение о неприменении ответственности в непубличных компаниях, в случае если проявлена неразумность. Не недобросовестность, а неразумность. Это статья 53.1 Гражданского кодекса. Но здесь возникает множество вопросов. Между недобросовестностью и неразумностью слишком тонкая грань, а механизм заключения соглашения в законодательстве совершенно не прописан. Поэтому компании сегодня все чаще прибегают к страхованию ответственности членов СД.

Кроме того, на законодательном уровне можно предусмотреть возможность отказа от последующего иска, в случае если отчетность директора была надлежащим образом утверждена.

Надо развивать институт страхования ответственности членов органов управления. Страх ответственности не должен так возобладать над менеджментом, что он перестал принимать нормальные, адекватные для бизнеса предпринимательские решения. Предпринимательская деятельность - это деятельность рисковая, нельзя осуществлять эту деятельность без возможности иметь защиту от взвешенных рисков.

Также, конечно, необходимо развитие гражданского общества, уважение к бизнесу.

Основные тренды корпоративного права и регулирования

Позицию юридического сообщества на круглом столе выразил Аркадий Краснихин, партнер адвокатского бюро «ЕПАМ». Он отметил, что тема, вокруг которой развернулась дискуссия, совершенно неисчерпаемая. И связано это с тем, что корпорация по сути своей является средоточием большого количества конфликтующих интересов. Здесь и конфликт мажоритарного акционера с миноритарным, и противостояние между менеджментом и акционерами, между обществом и работниками, между обществом и кредиторами. Этот ряд можно продолжать и продолжать. И в этом смысле не бывает и не может быть юридического решения, которое всех удовлетворило бы. Наверное, качество регулирования, качество тех решений, которые законодатели, правоприменители в этой области внедряют, должно тестироваться совершенно конкретными экономическими показателями. В этом смысле тема дискуссии задана очень верно. Сколько сделано IPO за единицу времени, сколько сделано SPO за единицу времени, как выросла капитализация компании за единицу времени - вот те параметры, те своеобразные KPI, которые тестируют и отвечают на вопрос, правильно или неправильно построена система корпоративного управления в отдельно взятой компании, в экономике или обществе в целом. А. Краснихин поделился своими наблюдениями за тенденциями, которые сегодня превалируют в нашем корпоративном праве.

Первой он также упомянул тенденцию, направленную на срывание корпоративной вуали: «Такой романтический термин не я придумал, он к нам пришел из западных правопорядков, но там обычно говорят о протыкании корпоративной вуали, мне кажется, мы ее вот-вот сорвем. Тренд здесь задан был нормой ст. 53.1 ГК РФ, и таким мощным аккордом дальше прозвучали последние изменение в законодательстве о банкротстве, летние и последующие декабрьские разъяснения Пленума ВС РФ. Плохо это или хорошо? Как посмотреть! Зримые результаты этой реформы, довольно существенной, мы сможем зафиксировать через какое-то время, когда будет наработана статистика. Почему? Потому что, если посмотреть на эти изменения с точки зрения кредитора, который стоит у разбитого корыта, которого, по сути, обманули акционеры и менеджмент и вывели активы, действуя недобросовестно перед банкротством, это одна история. А если мы с вами посмотрим на это глазами потенциального покупателя, который видит выгодный актив, который находится в неблагоприятном финансовом положении, в дистрессе, как говорят наши иностранные коллеги, и думает, купить его или не купить, то, возможно, он его из-за последних нововведений не купит. Потому что понимает, что если он ошибся в своих расчетах и актив таки свалится в банкротство, закончится это тем, что этот самый покупатель может быть тем лицом, которое будут привлекать к ответственности обиженные кредиторы. И в этом смысле у нас может закончиться эта история тем, что актив будет продан с молотка, бизнес будет разделен на части и реализован. Посмотрим, верно ли здесь найден баланс. И наверное, правоприменительная практика здесь будет играть ключевую роль».

Следующий тренд, который отметил спикер, это наведение фокуса на ответственность менеджмента и членов совета директоров: «Никакого регулирования, на мой взгляд, здесь не нужно нового, эти нормы существовали много лет, немного уточнились, но глобально это вопрос правоприменительной практики. Я думаю, что этот тренд заслуживает всяческой поддержки с одним „но“. Он не идет у нас в ногу с развитием института страхования. Мы хотим, чтобы менеджмент принимал рискованные решения добросовестно, без конфликта интересов, информированно и продуманно, но рискованные решения, они за этим туда и поставлены. Мы хотим, чтобы у нас здесь ракеты возвращались, как у Илона Маска, чтобы у нас здесь беспилотные автомобили ездили, которые в Калифорнии уже миллионы километров накатали. И для этого нам никак нельзя допустить, чтобы менеджмент просто боялся ступить шаг влево - шаг вправо. Это было бы просто губительно для экономики в целом и для целых отраслей и индустрий».

Третий тренд условно можно назвать «переход от создания норм права к созданию стандартов». В нормах о предоставлении информации миноритарным акционерам появилось понятие деловой цели. Что говорит законодатель? Вы имеете право на определенную информацию, если у вас есть деловая цель. Аналогичный подход действует, например, в сделках с заинтересованностью. Пожалуйста, говорит законодатель, совершайте сделки с заинтересованностью, не нужно нести это бремя - каждую сделку выносить на одобрение соответствующего органа, но только если эта сделка соответствует интересам общества, если эта сделка не является сделкой, совершенной в ущерб этим интересам, потому что в ином случае наступают негативные последствия. Это важно, потому что жизнь всегда многообразнее, чем даже фантазия законодателя. И когда мы пытаемся создать какой-то исчерпывающий перечень ограничений и исключений, во многих случаях это попытка, обреченная на провал, потому что всегда найдется лазейка, всегда найдется какое-то узкое место, которое делает неэффективным все правило целиком.

Критики этого подхода говорят о том, что мы слишком много даем правоприменителю, который не всегда устойчив, не всегда предсказуем. Но, к сожалению, этот процесс неизбежный, нам нужен просвещенный правоприменитель. Может быть, мы еще помучаемся с этой неустойчивостью и неопределенностью, но следующие поколения должны сказать нам спасибо, потому что мы должны воспитать этого просвещенного правоприменителя, который знает, что такое деловая цель, который понимает, что такое сделка, совершенная в ущерб интересам общества. И в этом, по мнению спикера, в перспективе путь развития корпоративного законодательства, потому что все ситуации в прокрустово ложе правовых норм не уложить.

Еще одна тенденция, как ни парадоксально, выражается в отсутствии тенденции. А именно в нерешительности законодателя в разрешении отдельных, насущных и давно назревших вопросов. К числу таковых можно отнести вопросы голосования квазиказначейскими акциями (классический случай, когда мажоритарный акционер и менеджмент по сути за счет миноритарного усиливают свои позиции). Во всех известных правопорядках запрещено такое голосование, а во многих под запретом находятся и голосование, и владение этими пакетами. У нас вопрос этот не решается, нет даже соответствующего законопроекта. Понятно, что здесь сталкиваются очень серьезные интересы разных групп, возможно, с этим и связана такая нерешительность законодателя, который никак не может найти здесь правильный баланс.

Второй вопрос - это вопрос правил приобретения крупных пакетов, возможность косвенного приобретения значительного пакета акций, который не является триггером для обязательного предложения. Не видно никакой политико-правовой причины, почему косвенное приобретение регулируется не так, как регулируется прямое. Но тем не менее вопрос никак пока не решен, хотя есть законопроект, который уже два года рассматривается Госдумой и пока никак не реализован.

И последний вопрос в этом контексте связан с регулированием холдингов и групп. У нас действительно многие субъекты бизнеса устроены как группа, как конгломерат компаний. Очень простой способ обойти замечательные правила корпоративного управления, которые внедряет законодатель, заключается в том, чтобы просто перенести это вопрос на уровень дочерних, а лучше «внучатых» компаний. И тогда очень многие механизмы, которые прекрасно работают на уровне головной холдинговой компании, где собственно и находятся миноритарные акционеры, работать перестают. И в этом смысле, конечно, какое-то регулирование здесь нужно. Спикер сообщил, что есть законопроект, который предоставляет информационные права миноритарным акцио­нерам холдинговых компаний, но нужно идти дальше, нужно представлять этим акционерам возможность оспаривать те сделки, которые нарушают их интересы.