Решение о заключении сделки с заинтересованностью. Сделка с заинтересованностью - это что такое? Обязательства заинтересованных лиц по закону об ООО

В законодательстве РФ предусмотрено осуществление особых правоотношений — в виде сделок с заинтересованностью. В чем заключается их специфика? Каким образом определяется заинтересованность в основных правовых формах бизнеса РФ — ООО и АО?

Что представляет собой сделка с заинтересованностью?

Сделка с заинтересованностью — это правоотношение с участием субъектов, в отношении деятельности которых могут проявлять интерес различные третьи лица. Например, если в сделке участвует хозяйственное общество, то заинтересованными в отношении него могут быть:

Руководители данной организации;

Акционеры — в частности, те, которые владеют 20% уставного капитала компании и больше;

Родственники руководителей и собственников фирмы.

При этом устанавливается также факт их заинтересованности. Он может фиксироваться в том случае, если они:

Являются прямыми выгодоприобретателями;

Могут пользоваться результатами деятельности других выгодоприобретателей — на правах руководителя или акционера.

Что является сделкой с заинтересованностью, мы определили. Рассмотрим теперь то, каким образом могут осуществляться данные правоотношения.

Порядок совершения сделки с заинтересованностью

Главное условие легального осуществления правоотношений, о которых идет речь, — одобрение сделки с заинтересованностью со стороны компетентных внутрикорпоративных структур. Например, совета директоров либо собрания акционеров То, каким образом осуществляется одобрение сделки с заинтересованностью, зависит прежде всего от организационно-правового статуса предприятия.

Так, в случае если фирма работает как АО, то данное одобрение может быть осуществлено посредством одного из 3 основных механизмов:

Большинством директоров, которые также не заинтересованы в сделке, но имеют статус независимых руководителей;

Первый механизм характеризует сделки с участием хозяйственных обществ, в которых осуществляет деятельность до 1000 акционеров, имеющих голосующие акции, второй задействуется, если количество акционеров превышает 1000. В обоих случаях при этом должно соблюдаться условие: предмет сделки — одной или нескольких, которые связаны между собой, должен быть представлен имуществом, которое имеет стоимость менее 2% от величины балансовых активов организации в соответствии с данными бухгалтерской отчетности.

Третий механизм, в рамках которого принимается решение об одобрении сделки с заинтересованностью, реализуется:

Если предмет соглашения — имущество, которое имеет стоимость в 2% от балансовой стоимости активов предприятия и более;

В ситуации, когда совету директоров не удалось принять решение в рамках стандартного механизма одобрения сделки.

В случае если в правоотношения вступает ООО, то решение об одобрении сделки, в отношении которой имеют интерес те или иные лица, принимается в рамках общего собрания учредителей большинством голосов из числа тех участников, которые не заинтересованы в заключении соответствующего соглашения.

Кроме того, если в хозяйственном обществе сформирован совет директоров, то принятие решения об одобрении того или иного правоотношения, которое является сделкой с заинтересованностью, может быть отнесено учредительными документами к компетенции данного коллегиального органа управления. Данный механизм, однако, не может быть реализован, если сумма расходов по сделке либо стоимость того имущества, которое является превышает 2% от стоимости принадлежащего обществу имущества — исходя из тех сведений, что зафиксированы в бухгалтерской отчетности.

Итак, мы изучили то, каким образом осуществляются правоотношения с участием фирм, на которые могут влиять лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки. Полезно будет также рассмотреть то, какие контракты не могут быть отнесены к соответствующему типу.

В каких случаях сделки не могут характеризоваться заинтересованностью?

К данным сделкам в общем случае относятся правоотношения, которые:

Осуществляются хозяйственным обществом, состоящим из одного учредителя, который одновременно выполняет функции руководителя;

Предполагают заинтересованность всех акционеров предприятия, заключающего договор;

Представляют собой сделку, совершаемую при условии преимущественного права покупки акций, эмитированных обществом;

Представляют собой правоотношения, осуществляемые при покупке, а также выкупе хозяйственным обществом эмитированных акций;

Осуществляются в процессе реорганизации — в виде слияния с обществом, уставный капитал которого более чем на три четверти принадлежит реорганизуемому хозяйствующему субъекту;

Обязательны с точки зрения обеспечения соответствия деятельности предприятия требованиям законодательства;

Осуществляются на условиях, которые не имеют существенных отличий от тех, что характеризуют аналогичные сделки с участием общества и заинтересованного субъекта в ходе обычной хозяйственной деятельности организации, что совершались до того момента, когда установлен факт заинтересованности того или иного лица в заключении договора.

Сделка с заинтересованностью — это правоотношение, в котором чаще всего участвуют хозяйствующие субъекты в статусе либо ООО. Заключение контрактов фирмами первого и второго типа характеризуется рядом особенностей. Полезно будет изучить их.

Сделки с заинтересованностью с участием ООО: нюансы

Итак, первый тип хозяйствующего субъекта, который может вступать в такое правоотношение, как сделка с заинтересованностью, — это общество с ограниченной ответственностью. Заключение контрактов, одной из сторон которых является ООО, должно соответствовать требованиям законодательства, регулирующего деятельность данных предприятий — в случае, если соответствующие контракты характеризуются заинтересованностью.

В частности, тем требованиям, что установлены законом об ООО, должны соответствовать сделки, в которых определена заинтересованность:

Человека из состава совета директоров общества, являющегося участником правоотношений;

Генерального директора;

Коллегиального исполнительного органа данной организации, участника общества, который владеет 20% от голосов собственников и более в фирме;

Лица, которое имеет полномочия издавать в отношении хозяйственного общества указания, обязательные к исполнению.

Заинтересованность в совершении сделки указанных лиц устанавливается в соответствии с критериями, что определены в законе об ООО. В частности, данный факт определяется, если перечисленные граждане, их родственники, а также аффилированные с ними лица:

Выступают стороной правоотношений либо представляют интересы третьих лиц в рамках взаимодействия с хозяйственным обществом;

Владеют 20% и более ценных бумаг или уставного капитала юридического лица, которое является стороной правоотношений либо представляет интересы сторонних лиц в их взаимодействии с фирмой;

Занимают должности в системе управления компании, которая выступает стороной сделки либо представляет интересы сторонних лиц в рамках правоотношений с хозяйственным обществом, либо являются топ-менеджерами в управляющей компании соответствующего юрлица.

Не считая указанных в законе об ООО оснований, факт наличия интереса тех или иных лиц касательно заключения договора может определяться и по иным основаниям. В частности, критерии, по которым может определяться заинтересованность лиц в сделке, могут прописываться в уставе общества с ограниченной ответственностью.

Те граждане, которые признаются вовлеченными в сделки по рассматриваемым основаниям, могут нести ряд обязательств, определенных законом. Рассмотрим их.

Обязательства заинтересованных лиц по закону об ООО

Главное обязательство заинтересованных лиц, отраженное в законе об ООО, заключается в том, что данные граждане обязаны своевременно информировать общее собрание акционеров:

О юрлицах, в которых данные лица, а также их родственники владеют 20% и более уставного капитала;

О предприятиях, в которых данные граждане, а также их родственники занимают должности в системе управления;

Об известных данным лицам правоотношениях, в рамках которых они могут быть определены как заинтересованные субъекты.

Определенными нюансами характеризуется процедура одобрения сделки в соответствии с законом об ООО. Выше мы рассмотрели общие моменты данной процедуры. Изучим ее более подробно с точки зрения регулирующих положений законодательства.

Одобрение сделок по закону об ООО: нюансы

В соответствии с главным нормативным актом, регулирующим деятельность ООО, сделка с заинтересованностью — это правоотношение, которое может быть осуществлено при условии одобрения решением собрания владельцев фирмы. Принимается оно в общем случае большинством голосом собственников из числа тех, что не заинтересованы в заключении договора. Соответствующее решение (сделки с заинтересованностью могут предопределить необходимость в составлении различных документов, дополняющих контракт) должно быть оформлено в виде отдельного источника, в котором:

Указываются те лица, которые выступают в качестве сторон либо выгодоприобретателей в правоотношениях;

Отражается предмет сделки, а также ее существенные условия.

Закон об ООО позволяет управленческим органам корпорации принимать решение, о котором идет речь, по сделкам, которые могут быть заключены в будущем в рамках осуществления компанией основных видов хозяйственной деятельности. В этом случае в решении об одобрении совершения сделки с заинтересованностью фиксируется предельная сумма, которая может быть закреплена в соответствующем контракте. Принимаемый органами управления компании нормативный акт имеет юридическую силу до того момента, когда пройдет очередное собрание акционеров — если иные регламенты не предусмотрены решением менеджеров об одобрении контракта.

Закон об ООО: в каких случаях одобрение по заинтересованным сделкам не требуется?

Возможны случаи, при которых закон о сделках с заинтересованностью позволяет руководству ООО не выносить решения об одобрении соответствующих правоотношений. Так, это возможно в том случае, если условия контракта принципиально не отличаются от параметров аналогичных сделок, которые совершены между хозяйствующим обществом, а также тем или иным заинтересованным лицом в ходе осуществления фирмой обычных видов деятельности. Но они должны иметь место до того, как субъект, обладающий интересом, получит соответствующий статус. Правда, данное исключение имеет ограничения. Оно может распространяться только на сделки, совершенные с того момента, когда субъект, имеющий интерес, получил статус заинтересованного лица, и до проведения очередного собрания акционеров.

В ряде случаев крупные сделки и сделки с заинтересованностью соответствующего типа по закону об ООО могут быть признаны недействительными. Рассмотрим то, в силу каких причин это возможно.

Закон об ООО: с заинтересованностью недействительной

В данном случае речь идет о в судебном порядке. Основаниями для вынесения судом соответствующего решения являются:

Отсутствие доказанности того факта, что совершение сделки не сопровождалось причинением убытков хозяйственному обществу или обратившемуся с иском в суд участнику, либо возможностью появления негативных последствий для указанных субъектов;

Наличие к моменту проведения судебного заседания доказательств последующего вынесения решения об одобрении контракта, который в силу действия норм закона об ООО должен быть признан недействительным;

Доказанность того факта, что другая сторона правоотношений не была проинформирована о сделке, которая была заключена с нарушением норм, зафиксированных в законе об ООО.

Итак, мы изучили то, каким образом осуществляется заключение и оспаривание сделки с заинтересованностью в обществах с ограниченной ответственностью. Рассмотрим теперь основные особенности данных правоотношений в других крупнейших хозяйствующих субъектах — акционерных обществах. Соответствующего типа сделки регулируются положениями отдельного закона об АО. Наиболее интересно будет изучить то, каковы нормы данного правового акта в части определения заинтересованности.

Закон об АО: определение заинтересованности

Рассматриваемый термин в законе об АО раскрывается приблизительно так же, как и в нормативном акте, регулирующем деятельность обществ с ограниченной ответственностью. Заинтересованность в данном случае могут иметь:

Менеджер, входящий в совет директоров предприятия;

Генеральный директор компании;

Менеджер, осуществляющий деятельность в рамках коллегиального исполнительного органа, который владеет 20% и более акций предприятия;

Лицо, у которого есть право отдавать сотрудникам АО распоряжения, обязательные к исполнению.

При этом факт заинтересованности данных лиц признается в случае, если они, их родственники либо аффилированные с ними лица:

Выступают одной из сторон по сделке;

Являются выгодоприобретателем, посредником либо представителем в рамках правоотношений;

Обладают 20% и более процентами от уставного капитала фирмы, выступающей стороной сделки;

Имеют должности в органах управления фирмы, которая является субъектом правоотношений, выгодоприобретателем, посредником или же представителем.

Закон об АО: определение отсутствия заинтересованности

В свою очередь, отсутствие заинтересованности в сделке по закону об АО по умолчанию определяется:

В отношении АО, которые состоят из одного акционера, являющегося одновременно также генеральным директором;

Для правоотношений, которые осуществляются в интересах всех участников акционерного общества;

При размещении компанией ценных бумаг посредством открытой подписки, а также при реализации преимущественного права покупки эмитируемых акций;

При покупке или выкупе акционерным обществом эмитированных ценных бумаг;

При реорганизации хозяйствующего субъекта в виде слияния или же присоединения;

При сделках, которые обязательно должны быть совершены в силу требований законодательства РФ — по ценам и тарифам, установленным правительством РФ;

Для правоотношений, осуществляемых в соответствии с законом об электроэнергетике;

В отношении внесения акционерами фирмы вкладов в ее имущество.

Какими особенностями характеризуется процедура одобрения рассматриваемых правоотношений, о которых идет речь? В принципе, законодательство об АО в целом отражает те же принципы одобрения сделок с заинтересованностью, что были рассмотрены нами выше в начале статьи. Особенности принятия конкретных решений могут зависеть от количества акционеров, а также от стоимости сделки относительно показателей по оценке имущества в соответствии с бухгалтерской отчетностью.

Стоит отметить, что в законодательстве, регулирующем рассматриваемые правоотношения, в 2017 году появятся существенные изменения. Сделки с заинтересованностью являются объектом правового регулирования в рамках норм, которые могут с течением времени существенно корректироваться законодателем. Это может быть обусловлено разными факторами. Например, необходимостью повышенного контроля за соответствующими правоотношениями, в которых осуществляются расчеты с применением бюджетных капиталов. Тот или иной образец сделки с заинтересованностью может характеризоваться большей или меньшей значимостью с точки зрения регуляторов, однако общие для всех типов соответствующих правоотношений нормы позволяют осуществлять эффективный их мониторинг. А при необходимости можно активизировать действующие правовые механизмы в целях осуществления контроля над любой сделкой.

Действия Общества, в ходе которых приобретается или отчуждается (либо намеревается отчуждение) имущества, размер которого оценивается свыше четверти всех балансовых средств, должны производиться с соблюдением особого порядка – для них требуется согласие большинства учредителей. Однако, это правило не распространяется на процесс обыденной хоз.деятельности ооо (например, закуп сырья, реализация продукции и пр.). В Уставе могут быть указаны свои критерии определения крупности заключаемых соглашений и даже их список.

Помимо крупных (обособленных либо нескольких взаимосвязанных), получения одобрения требуют сделки, в которых наблюдается заинтересованность таких лиц, как:

Члены совета или исполнительного коллегиального органа общества;
Участники, которые имеют со своими аффилированными лицами от 20 % от всех голосов;
Лица, владеющие правом издавать указания, обязательные для исполнения ООО.

Согласие на сделку принимается обычно большинством участников Общего собрания, в случае наличия наблюдательного совета – на его созыве, если делегирование таких полномочий вышеуказанному органу зафиксировано в Уставе. Принятое решение в любом случае должно быть оформлено по правилам, для этого составляется и подписывается протокол об одобрении сделки.

Если учредитель является единственным и числится в качестве директора фирмы, то оформлять письменно какое-то решение не понадобится – достаточно его подписи на сделку.

Протокол об одобрении крупных сделок/ с заинтересованностью

Не существует унифицированной формы протокола собрания участников общества или заседания, но в него следует внести такую обязательную информацию:

Детали проведения собрания/заседания (форма, дата, время начала-окончания и т.п.);

Список присутствующих лиц (с указанием наименования/ФИО, адреса регистрации, даты рождения, реквизитов/ данных паспорта, принадлежащей доли и ее номинального размера);

Сведения о тех, кто подводил итоги голосования;

Вопросы, которые составляют повестку дня (одобрение может быть не единственным обсуждением);

Принятое решение по крупной сделке: прописывают её название, стороны, детали, на которых участники согласны на ее оформление (срок, цена, порядок оплаты, обязанности и т.п.);

Количество голосов «за» и «против» обсуждаемого вопроса.

Документ подлежит подписанию председателем и секретарем собрания.

Протокол об одобрении сделки, образец которого представлен в сервисе содержит все необходимые пункты – вы можете составить его по требуемым условиям и скачать в удобном формате.

Отсутствие протокола может привести к признанию сделки в суде недействительной, а также станет преградой для участия в различных тендерах.

С этим шаблоном часто используют:

В ходе хозяйственной деятельности предприятия нередко возникает необходимость осуществления крупных сделок. Но совершить их можно, только если участники общества высказали свое согласие. Какие сделки считаются крупными и как правильно оформить протокол об их одобрении, рассмотрим в этом материале.

Вопрос заключения крупной сделки регламентируется статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ и статьями 78 и 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ . В этих нормативных актах не только дается определение этому понятию, но и описывается порядок получения одобрения на проведение такого рода операций.

Что о крупной сделке говорит закон?

Согласно существующему законодательству, крупной считается любая операция или их цепь, выходящие за рамки обычной хозяйственной деятельности предприятия. Она может быть связана с приобретением или отчуждением имущества, покупкой акций и другими действиями. При этом для ООО и АО она считается таковой, если стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества составляет 25 % или больше от балансовой стоимости активов компании. Если же к обществу переходит доля или ее часть в его уставном капитале, то сделка не относится к крупной.

Стоит отметить, что она будет сочтена крупной, если будет связана с передачей во временное пользование или владение имущества, а также с использованием продукта интеллектуальной собственности.

Порядок получения одобрения

Чтобы получить положительное решение, необходимо соблюсти порядок, учитывающий все требования существующего законодательства. Он включает в себя следующие шаги:

Проверить, есть ли необходимость согласия на ее осуществление.
Определить, является ли операция крупной.
Принять решение об одобрении.

Исключения

Для совершения крупной сделки не нужно получать разрешение от участников общества, если:

общество состоит из одного участника, обладающего полномочиями исполнительного органа;
происходит переход прав на имущество в результате реорганизации;
она должна быть произведена в обязательном порядке в соответствии с существующими законами;
она производится на основании ранее заключенного договора, в котором оговорены все ее условия и по нему получено одобрение.

Принятие решения об одобрении

Такое решение, согласно существующему законодательству, принимает компетентный орган организации. Для этого созывается и проводится собрание участников общества. До его проведения должна быть определена рыночная стоимость объекта операции, а также подготовлено заключение о том, что она относится к крупной. За подготовку заключения отвечает директор организации.

Затем в ходе заседания путем голосования принимается решение. Согласно пункту 8 статьи 37 Закона об ООО , для его принятия необходимо более 50 % голосов от общего числа участников организации. В случае с акционерным обществом нужно более 50 % голосов акционеров или 75 % голосов владельцев голосующих акций.

Протокол

Согласие на совершение сделки по результатам голосования оформляется в виде соответствующего протокола.

Что должно быть в документе обязательно:

Перечень лиц, являющихся выгодоприобретателями (исключение составляют случаи, когда контракт заключен на торгах или если на момент получения согласия эти лица не могут быть определены).
Цена.
Предмет операции.
Другие существенные детали. Среди таких деталей могут быть срок действия решения, а также верхний и нижний пороги стоимости имущества.

Фрагмент образца протокола об одобрении крупной сделки ООО представлен ниже.

Протокол должен быть составлен в течение трех дней с момента проведения собрания или в другой срок, установленный в уставе. В течение десяти дней со дня принятия решения копии протокола должны быть направлены всем участникам организации.

Сделки с заинтересованностью

Согласно статье 45 Закона об ООО, сделка с заинтересованностью характеризуется причастностью члена совета директоров или любого другого лица или группы лиц, имеющих отношение к управлению обществом. Они считаются заинтересованными, если кто-либо из их родственников или подконтрольных лиц (организаций) является прямым или косвенным выгодоприобретателем от совершенной операции.

Согласно пункту 4 статьи 45 ФЗ № 14, сделка, в которой имеется заинтересованность, не требует специального предварительного одобрения на ее совершение. Участники общества должны уведомлять своих коллег о наличии подконтрольных юридических и физических лиц — выгодоприобретателей. Извещение об этом должно быть направлено не позднее, чем за пятнадцать дней до совершения операции.

По результатам проведения заседания составляется протокол. В нем указывается, что рассматривается вопрос «с заинтересованностью». Для принятия положительного решения «за» должны проголосовать более 50 % незаинтересованных членов общества.

Фрагмент протокола одобрения сделки с заинтересованностью представлен ниже.

Если такого рода операция была совершена без согласия, то члены общества могут обратиться с требованием предоставить для рассмотрения ее детали. По иску членов общества она может быть признана недействительной, если совершена в ущерб другим участникам. Срок исковой давности по таким делам составляет один год с момента, когда участник общества, обладающий не менее чем 1 % голосов, узнал о фактах, свидетельствующих о возможности признания операции недействительной. Об этом говорит .

Операция не может быть признана недействительной в случаях, которые перечислены в пункте 7 статьи 45 Закона об ООО. Среди них, например, операции, совершаемые в ходе обычной хозяйственной деятельности, а также когда общество состоит из одного участника.

Сделка с заинтересованностью в ООО - это сделка, в совершении которой есть заинтересованность любого из следующих лиц (абз. 1 п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

члена совета директоров (наблюдательного совета);
единоличного исполнительного органа (генерального директора, президента и др.);
члена коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и др.);
контролирующего ООО лица либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Когда такие лица считаются заинтересованными в совершении сделки и как оформляется решение об одобрении сделки с заинтересованностью в 2017 году, расскажем в нашей консультации.

Когда сделка считается с заинтересованностью

Указанные выше лица считаются заинтересованными в совершении обществом сделки, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные или подконтрольные им физлица (организации) (абз. 2 п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
являются контролирующим лицом организации, являющейся стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
занимают должности в органах управления организации, являющейся стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такой компании.

Всегда ли нужно решение об одобрении сделки с заинтересованностью

Закон не требует получения обязательного предварительного согласия на совершение сделки с заинтересованностью (абз. 1 п. 4 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Однако это не освобождает ООО от обязанности извещать незаинтересованных участников общества, а также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) ООО о предстоящем совершении сделки с заинтересованностью (абз. 1 п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Не позднее чем за 15 календарных дней до даты совершения сделки данным лицам должно быть направлено извещение, в котором необходимо привести информацию по сделке (лица, являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия, лица, имеющее заинтересованность в совершении сделки, и основания такой заинтересованности).

Порядок предварительного одобрения предполагает получение от совета директоров (наблюдательного совета) ООО или общего собрания участников согласия на предстоящее совершение сделки. Требование о предварительном одобрении сделки с заинтересованностью может предъявить единоличный исполнительный орган, член коллегиального исполнительного органа ООО, член совета директоров (наблюдательного совета) или участник (участники), доли которых в совокупности составляют не менее чем 1% уставного капитала ООО (абз. 2 п. 4 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В любом случае, отчет о заключенных ООО в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, должен быть представлен при подготовке к проведению годового общего собрания участников. В этом случае, по сути, речь пойдет о последующем одобрении сделки с заинтересованностью

Решение об одобрении сделки с заинтересованностью: образец

Приведем пример решения единственного участника ООО об одобрении сделки с заинтересованностью. При наличии нескольких участников принятое решение оформляется в виде протокола об одобрении сделки с заинтересованностью.

ПРОТОКОЛ общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "________________"

г. ___________________ "___"______________ ___ г.

Участники ООО:

___________________________________ - _____% голосов;

___________________________________ - _____% голосов.

Время начала регистрации участников: _____________________.

Время окончания регистрации участников: __________________.

Присутствовали участники: ______________________________________________.

Приглашенные: ______________________________________________________.

Открыл собрание: ______________________.

Секретарь собрания: _________________________.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Об избрании председательствующего на общем собрании (председателя общего собрания) 2 .

2. Об одобрении сделки, в отношении которой имеется заинтересованность. 3

Решения по повестке дня:

1. По первому вопросу повестки дня общего собрания выступил ___________ ____________ и предложил избрать председательствующим ___________________. (Ф.И.О.)

"за" - _________________,

"против" - _________________,

"воздержался" - _________________.

Решение: _________________________ (принято/не принято).

Постановили (если решение принято):

Избрать председательствующим на общем собрании (председателем общего собрания) ___________________.

2. По второму вопросу повестки дня выступил ___________________________ (Ф.И.О. докладчика) с предложением в соответствии с абз. 1 п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьей ___ Устава одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Голосовали: "за" - _________________, "против" - _________________, "воздержался" - _________________. Решение: _________________________ (принято/не принято). Постановили (если решение принято) 1: Одобрить сделку - ____________________________________________________. (указать предмет и цену сделки, ее существенные условия) заинтересованность в совершении которой имеет(ют) ________________________. __________________________________________________________________________, (указать лицо (лиц), перечень которых приведен в п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") являющийся(еся) сторонами (выгодоприобретателями) в ней. Все вопросы повестки дня рассмотрены. Председатель собрания: _________________ _________________ (подпись) (Ф.И.О.) Секретарь собрания: _________________ _________________ (подпись) (Ф.И.О.)

1 В соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

2 В соответствии с п. п. 4 и 5 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.

Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

3 Согласно абз. 3 п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Похожие документы