За счет дополнительных вложений. Пошаговая инструкция увеличения уставного капитала ооо. Когда может потребоваться увеличение

ООО – процесс, требующий определенных действий, о которых мы и поговорим в этой статье. Процесс изменения капитала, прописанного в Уставе ООО, состоит из трех основных этапов, обязательность выполнения которых регламентируется федеральным законодательством. Кроме того, существует немало тонкостей и особенностей, в зависимости от причин, побудивших к использованию данной процедуры.

Итак, как увеличить уставной капитал ООО?

Этап 1. Принятие решения об увеличении капитала

В течении первого этапа принимается решение об увеличении уставного капитала ООО. Выполнить это действие могут лишь участники общества, указанные в Учредительных документах каждого юридического лица. Важность выполнения этой процедуры можно объяснить тем, что большинство судебных споров возникает из–за халатного отношения к этой, по мнению многих руководителей, формальности. Как правило, порядок проведения собрания участников, правила подсчета голосов и установленный кворум прописаны в Уставе предприятия. Наше законодательство предоставило право решить эти вопросы юридическим лицам самостоятельно.
Но есть ряд условий, без выполнения которых, дальнейшие действия невозможны.

Условия, при которые можно увеличить уставный капитал:

• во-первых, учредители Общества не должны иметь задолженности по оплате первоначального уставного капитала;
• во-вторых, величина увеличиваемых денежных средств не должна быть больше разности между чистыми активами Общества, суммой капитала, указанного в Уставе, и стоимостью резервного фонда юридического лица.
• в-третьих, если после окончании второго и третьего финансового года показатель величины чистых активов была значительно меньше, по сравнению с суммой капитала, заявленного в Уставе Общества, то увеличение его размера – не законно, а юридическое лицо должно заявить о снижении Уставного капитала и приступить к выполнению этой процедуры в установленном законом порядке.

Кроме того, Общество подлежит ликвидации, если выяснится, что по окончании второго и следующих финансовых лет показатель величины чистых активов составил меньший размер, чем первоначальный Уставной капитал.

Этап 2. Внесение необходимой суммы в Уставный капитал

Во время второго этапа осуществляется передача средств для увеличения финансового эквивалента суммы, указанной в Уставе общества. Это можно сделать, положив дополнительные финансовые средства на расчетный счет предприятия. В некоторых случаях, учредители увеличивают имущество юридического лица или его имущественные права. Рассмотрим каждый вариант подробнее.
Изменение уставного капитала ООО возможно за счет чистых активов предприятия, к которым относятся балансовая стоимость имущества за вычетом обязательств юридического лица. В некоторых источниках чистыми активами называют финансовый эквивалент имущества предприятия по данным бухгалтерской отчетности.

В этом случае для регистрации изменений необходимо собрать пакет документов.

Увеличение уставного капитала ООО документы:

• заявления на изменение уставного капитала ООО по установленной форме, с указанием нового размера капитала;
• обновленной редакции Устава с уже внесенными изменениями;
• протокола общего собрания или решение единоличного участника ООО;
• бухгалтерский баланса за прошедший финансовый год;
• квитанции, подтверждающей оплату государственной пошлины.

Госпошлина за увеличение уставного капитала составляет 800 руб (на 2016 год). Квитанцию на оплату вы можете сформировать на официальном сервисе налоговой

Также увеличить капитал, указанный в Уставе Общества, можно, обязав всех его участников внести дополнительные вклады. В этом случае, величина уставного капитала изменяется на номинальную стоимость, эквивалентную размеру дополнительных вкладов, следовательно, увеличивается финансовая составляющая номинальной доли каждого участника.

В этом случае, кроме стандартного пакета документов, описанного выше, необходимо представить финансовые документы, которые подтвердят перечисление дополнительных средств в размере 100%, или, если вклад не денежный, то его экспертную оценку.
Если Уставной капитал Общества увеличивается за счет дополнительных средств, но не всех участников, или за счет третьих лиц, то изменится не только денежная величина номинальных долей, но и их размер. Обычно, подобные изменения приводят к иному распределению прибыли, получаемой от коммерческой деятельности Общества. Кроме того, подобный способ может повлиять на состав учредителей Общества, путем включения в их состав третьих лиц. Несмотря на сложность варианта, состав пакета документов для регистрации изменений уставного капитала будет таким же, как и во втором варианте.

Этап 3. Регистрация изменений уставного капитала

Третий этап в этом процессе заключается в регистрации изменения Уставного капитала в едином реестре юридических лиц, чтобы данное событие стало юридическим фактом и повлекло соответствующие последствия. Иными словами, весь пакет документов необходимо представить в налоговую инспекцию.

Зачем увеличивать уставный капитал?

Как правило, к таким действиям, как увеличение уставного капитала, предприятия вынуждены прибегать из–за нехватки оборотных средств, новыми требованиями органов лицензирования и многим другим причинам.

Уставный капитал ООО - это активы организации в денежном и имущественном виде, которые учредители вносят после регистрации. Минимальный размер уставного капитала в общем случае равен 10 000 рублей. При открытии ООО учредители часто ограничиваются этой суммой, но позже может возникнуть необходимость увеличения уставного капитала ООО. Если такая необходимость вызвана тем, что требуются деньги на развитие бизнеса, можно дать ООО взаймы, что позволит избежать внесения изменений в ЕГРЮЛ. Подробнее о таком варианте можно прочитать в статье беспроцентный займ от учредителя и налоговые последствия в 2018 году .

Чтобы не тратить время на изучение юридических тонкостей - обращайтесь к нам за услугами юридического сопровождения компании.

Увеличить же уставный капитал потребуется в следующих ситуациях:

• в общество входит участник, который вносит свой вклад в уставный капитал;
• организация меняет направление деятельности на такое, для которого предусмотрен другой минимальный размер уставного капитала;
• устав приводится в соответствие с законом ФЗ № 312 от 31.12.2008 (для тех организаций, чей уставный капитал при учреждении составлял менее 10 000 рублей);
• участник общества хочет увеличить размер своей доли в УК;
• увеличение уставного капитала - требование потенциальных инвесторов или кредиторов общества, т.к. это гарантирует их интересы.

Увеличить уставный капитал ООО можно за счет имущества самого общества, т.е. наработанных чистых активов, или дополнительных вкладов участников и третьих лиц. В этой статье мы подробно рассмотрим порядок увеличения уставного капитала в ООО.

Обратите внимание: увеличение уставного капитала ООО допускается только при условии, что заявленные при образовании общества вклады были полностью внесены действующими участниками.

Увеличение уставного капитала за счет нового участника

Прежде всего, надо убедиться, что устав ООО не содержит запрета на увеличение уставного капитала за счет взносов третьих лиц. Если такого запрета нет, то первый шаг, который должен сделать новый участник - это написать на имя генерального директора ООО заявление в свободной форме с просьбой принять его в состав общества. В заявлении, кроме обычных идентификационных данных физического или юридического лица, указывается размер взноса, порядок и срок его внесения, желаемая доля в уставном капитале.

После получения заявления от потенциального участника ООО созывается собрание участников, на повестку дня которого должны быть вынесены такие вопросы:

• принятие в ООО нового участника и увеличение уставного капитала за счет его вклада;
• размер и номинальная стоимость доли нового участника;
• изменение размеров долей участников ООО;
• новая редакция устава ООО в связи с увеличением уставного капитала.

В протоколе общего собрания первые три вопроса требуют единогласного мнения участников, а для принятия новой редакции устава достаточно двух третей голосов, если в уставе не оговорен больший порог. Единственный участник оформляет вхождение нового участника и увеличение уставного капитала своим решением.

Внести вклад в уставный капитал новый участник должен в срок, указанный в заявлении, но не позднее полугода после принятия соответствующего решения общего собрания или единственного участника.

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников

Внести дополнительные вклады для увеличения уставного капитала ООО вправе как все участники общества, так и некоторые (или один) из них. При внесении дополнительных вкладов всеми участниками размер их долей не меняется, изменяется только их номинальная стоимость (увеличивается на сумму дополнительного вклада). Если же дополнительный вклад вносится только некоторыми или одним участником, то размеры долей других участников изменятся.

Соответственно, порядок увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками будет отличаться от того, когда дополнительные вклады в УК вносят некоторые или один участник общества.

1. Если надо увеличить уставный капитал с тем, чтобы сохранить действующее соотношение долей, то созывается общее собрание, на котором большинством голосов (минимум две трети, если устав не требует большего их числа) должно быть принято решение о внесении дополнительных вкладов всеми участниками.

Кроме того, решение должно определять общую стоимость дополнительных вкладов и соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Это соотношение является единым для всех участников. Дополнительные вклады при внесении их всеми участниками оплачиваются в течение двух месяцев с даты принятия решения общего собрания участников общества.

2. В случае, когда инициатива увеличить уставный капитал за счет дополнительного вклада принадлежит одному или некоторым участникам, то необходимо составить соответствующее заявление на имя генерального директора. Участник должен выразить в заявлении просьбу о принятии дополнительного взноса в УК с указанием суммы и желаемого размера доли в ООО. Заявление участника рассматривается на общем собрании, положительное решение об увеличении номинальной стоимости и размера доли этого участника и последующем изменении размеров долей других участников общества должно быть принято единогласно

Приведем пример увеличения уставного капитала ООО при внесении дополнительного вклада одним из участников:

Общество состоит из двух участников: Сергеева А.Р. и Васильева И. Н. После регистрации компании был внесен минимальный уставный капитал в сумме 10 000 рублей. Участники имеют равные доли: по 50% уставного капитала при номинальной стоимости каждой доли в 5 000 рублей.

Участник Сергеев А.Р. обратился с просьбой принять дополнительный взнос в 15 000 рублей с тем, чтобы его доля после увеличения уставного капитала составила 80%. Решение по этому вопросу было принято единогласно и теперь доли участников распределились так:

• Сергеев А.Р. владеет долей в 80% УК, номинальной стоимостью в 20 000 рублей;
• Васильев И.Н. имеет долю в 20% УК, номинальной стоимостью в 5 000 рублей.

Решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительного взноса может принять и единственный участник ООО. В этом случае изменится только номинальная стоимость доли, размер доли, естественно, остается прежним - 100%.

Внесение дополнительного вклада для увеличения УК одним или некоторыми участниками должно произойти в такой же срок, как и для третьих лиц, т.е. не позднее шести месяцев с даты принятия решения.

Увеличение уставного капитала за счет имущества ООО

Источником увеличения уставного капитала в этом случае является имущество самой организации. При этом не происходит перераспределение долей участников, но возрастает их номинальная стоимость. Разумеется, в этом случае уставный капитал не может быть увеличен на сумму, большую, чем стоимость имущества ООО, а именно стоимость его чистых активов. Под чистыми активами понимают балансовую стоимость имущества ООО, уменьшенную на сумму его обязательств.

Для принятия решения об увеличении УК за счет имущества общества достаточно двух третей голосов участников, если устав не предусматривает большего количества. Принимать такое решение можно только на основании бухгалтерской отчетности за предыдущий год.

Пошаговая инструкция при увеличении уставного капитала ООО

Итак, мы выяснили за счет чего и в каких случаях может быть увеличен уставный капитал общества, теперь разберемся, как именно происходит процедура оформления, и что должны сделать участники и руководитель ООО.

Шаг 1. Принять решение общего собрания или единственного участника об увеличении уставного капитала, изменении устава и вхождении нового участника (если увеличение происходит за счет вклада третьего лица). Если УК будет увеличен за счет дополнительных вкладов всех участников, то потребуется еще одно решение - об утверждении итогов внесения в уставный капитал.

Шаг 2. Подготовить новую редакцию устава или изменение к нему, где будет отражен новый размер уставного капитала.

Шаг 3. Оплатить госпошлину на внесение изменений в устав (800 рублей).

Шаг 4. Подготовить документы, подтверждающие внесение дополнительного взноса или вклада нового участника: приходный кассовый ордер, квитанция, платежное поручение. При увеличении УК имуществом необходимо также получить его оценку независимым оценщиком и составить акт приема имущества на баланс общества.

Шаг 5. В течение месяца после внесения вкладов в УК надо подать в ИФНС документы на регистрацию увеличения уставного капитала и изменения устава:

• нотариально заверенное заявление по форме Р13001;
• протокол общего собрания участников (нотариально заверенный) или решение единственного участника;
• новая редакция устава или отдельный документ о внесении изменений в устав (два экземпляра);
• квитанция об уплате госпошлины;
• документы, подтверждающие внесение взноса в уставный капитал.

Шаг 6. Через 5 рабочих дней вновь обратиться в налоговую за получением листа записи в ЕГРЮЛ и экземпляра нового устава (изменения в устав), заверенного налоговой инспекцией.

Увеличение уставного капитала ООО может быть необходимо в следующих случаях:

• в случае нехватки оборотных средств. Пополнение оборотных средств за счет увеличения уставного капитала имеет ряд преимуществ перед другими способами, например, взносы в УК не облагаются налогами (НДС, налог на прибыль), а средства, внесенные в уставный капитал, можно «тратить» на финансово-хозяйственные нужды.
• минимальный размер УК определен лицензионными требованиями. Законодательство в определенных случаях определен минимальный размер уставного капитала, и соблюдение этих требований влияет на получение каких-либо лицензий или разрешений.
• вхождение нового участника в состав.

Максимальный размер Уставного капитала ООО - данная сумма законодательством не определена и не ограничена.

Условия для увеличения УК

• Увеличение уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью разрешено только после его полной оплаты (п.1 ст. 17 ФЗ №14-ФЗ). Т.е., все участники ООО должны полностью оплатить свои доли в Уставном капитале.
• Сумма, на которую предполагается увеличить УК не может превышать разницу между стоимостью чистых активов ООО и суммой УК и Резервного фонда (см. пример ниже).
• Стоимость чистых активов ООО по окончанию второго и всех последующих годов не может быть меньше уставного капитала.
• Стоимость чистых активов ООО по окончанию второго и всех последующих годов не может быть меньше установленного законодательством на момент регистрации Общества минимального размера уставного капитала (10 000 рублей).

Способы увеличения уставного капитала ООО

Уставный капитал может быть увеличен тремя способами:

• За счет имущества Общества;
• За счет дополнительных вкладов участников Общества;
• За счет вкладов третьих лиц.

Увеличение уставного капитала за счет имущества

Данное решение участников Общества должно быть отражено в Протоколе Общего собрания или Решении единственного участника ООО. Если в Обществе более одного участника, то данное решение должно быть принято большинством голосов Общего собрания (не менее двух третей). Решение об увеличении уставного капитала должно быть принято на основании бухгалтерской отчетности за прошедший год.

Увеличить уставный капитал за счет имущества можно на сумму не превышающую разницу между стоимостью чистых активов (СЧА) ООО и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

Например, СЧА равны 30 тыс. рублей, Уставный капитал - 10 тыс. рублей, Резервный фонд (РФ) - 5 тыс. рублей. Увеличить УК можно на 15 тыс. рублей (СЧА минус УК плюс РФ).

Увеличение размера уставного капитала приводит к увеличению номинальной стоимости долей участников Общества без изменения размера долей. Т.е., если у участников было по 50% (номинальная стоимость - 5 000 руб.), то после увеличения УК на 5 000 рублей номинальная стоимость доли каждого участника составит 7 500 рублей.

Изменение размера уставного капитала за счет имущества необходимо зарегистрировать в установленном порядке. Для регистрации такого изменения в регистрирующий орган необходимо подать заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в уставный учредительные документы ООО (Устав). Данное заявление заполняется по форме P13001 , заверяется у нотариуса и подписывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (например, Генеральным директором). Подпись в заявлении подтверждает соблюдение условий возможности увеличения уставного капитала за счет имущества.

Подать заявление на регистрацию изменений в регистрирующий орган необходимо в течение месяца со дня принятия решения об увеличении УК. Вместе с Заявлением подаются и иные документы, подтверждающие изменение размера уставного капитала.

В Заявлении на регистрацию изменений должно быть указанно не только увеличение уставного капитала ООО, но и увеличение номинальной стоимости долей участников юридического лица.

Изменения вступают в силу (для третьих лиц) с момента их государственной регистрации. Дата государственной регистрации таких изменений указывается в Свидетельстве о гос.регистрации изменений.

Протокол или Решение об увеличение уставного капитала за счет имущества

• 1. Об увеличении УК с указанием размера и источника формирования;
• 2. Об утверждении вопроса распределения долей между участниками ООО. Соотношение долей участников в капитале не меняется!
• 3. О внесении изменений в Устав Общества.

Пакет документов для регистрации изменений

• Два заявления (P13001 и P14001) - подписываются Генеральным директором, заверяются у нотариуса;
• Протокол Общего собрания или Решение единственного участника ООО;
• Копия бухгалтерского баланса за предшествующий год - прошитый, пронумерованный, подписанный Генеральным директором и заверенный печатью Общества;

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников ООО

Размер уставного капитала ООО может быть увеличен за счет дополнительных вкладов участников Общества (либо единственного участника). Если в Обществе более одного участника, то Решением Общего собрания (положительно за данное решение должно проголосовать не менее 2/3 голосов, если иное не предусмотрено Уставом) принимается решение об увеличении УК (оформляется Протоколом Общего собрания). Если в Обществе только один участник, то данное решение принимается и оформляется Решением единственного участника ООО.

В указанных документах (Протокол или Решение) должна содержаться информация об общем размере дополнительных вкладов участников Общества и единое для всех участников соотношение между размером дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Участники Общества должны внести дополнительные вклады в течение двух месяцев со дня принятия Решения, если иное не предусмотрено самим Решением об увеличении УК или Уставом. Участник ООО не может внести вклад превышающий размер его дополнительной доли в капитале.

В течение месяца после окончания сроков внесения вкладов Общее собрание или единственный участник должны утвердить итоги (оформляется Протоколом ОС или Решением участника) внесения дополнительных вкладом и внесения изменений связанных с этим в Устав Общества.

Протокол или Решение об увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов

Протокол или Решение должны содержать нижеуказанные пункты:

• 1. Об увеличении УК с указанием размера и соотношения между стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли;
• 2. О сроках оплаты дополнительных вкладов и способах оплаты (имуществом, денежными средствами);
• 3. О внесении изменений в Устав Общества;
• 4. О регистрации произведенных изменений.

Подать документы на государственную регистрацию увеличения уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью необходимо в течение одного месяца со дня утверждения итогов внесения дополнительных вкладов. В случае пропуска указанного срока увеличение УК признается несостоявшимся. Для третьих лиц увеличение УК вступает в силу с момента гос.регистрации изменений.

В случае признания увеличения уставного капитала несостоявшимся Общество обязано вернуть участникам их вклады.

Пакет документов для регистрации увеличения уставного капитала (доп.вклады)

• Два заявления (P13001 и P14001) - подписываются Генеральным директором, заверяются у нотариуса;
• Устав в новой редакции в двух экземплярах;
• Протокол Общего собрания или Решение единственного участника ООО об утверждении итогов увеличения УК;
• Документы, подтверждающие полную оплату дополнительных вкладов;
• Квитанция об оплате государственной пошлины - 800 рублей.

Документами, подтверждающими полную оплату дополнительных вкладов, могут быть:

• Копии платежных поручений (обязательно с отметкой банка);
• Квитанции о внесении наличных на р/с;
• Справка из банка о поступлении средств на р/с в счет оплаты дополнительных вкладов
• Акты приема-передачи имущества (в случае если вклады оплачиваются имуществом).

Увеличение уставного капитала ООО также может быть осуществлено за счет внесения дополнительного вклада только одним из участников Общества. В этом случае в Протоколе Общего собрания необходимо отразить новое распределение долей участников и их размеры. Решение Общего собрание в этом случае должно быть принято единогласно всеми участниками Общества.

Увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц

Увеличение уставного капитала за счет вклада третьих лиц чаще всего используется в случаях, когда необходимо ввести нового участника в состав ООО или полностью заменить участников Общества.

Для ввода третьего лица в состав участников ООО и увеличения уставного капитала за счет его вклада должна быть соблюдена определенная процедура, которая завершается государственной регистрацией осуществленных изменений.

Первым делом, лицо, желающее войти в состав участников, направляет в Общество заявление с просьбой принять его в состав с указанием размера его доли и размера вклада. Также в заявлении указывается порядок, срок внесения и формы вклада (денежные средства или имущество).

По рассмотренью заявления Общее собрание участников ООО (если участников несколько) или единственный участник Общества должны принять решение об увеличении уставного капитала и включении в состав участников нового лица. Решение ОСУ оформляется Протоколом, а решение единственного участника - Решением.

После принятия решения об увеличении УК в течение шести месяцев дополнительный вклад (вклады) должны быть оплачены.

Протокол или Решение об увеличение уставного капитала за счет вклад нового участника

• 1. О принятии нового члена в состав участников ООО;
• 2. Об увеличении УК с указанием нового соотношения долей участников в капитале Общества;
• 3. О сроках оплаты дополнительных вкладов и способах оплаты (имуществом, денежными средствами);
• 4. О внесении изменений в Устав Общества (новый размер уставного капитала);
• 5. О регистрации произведенных изменений.

По всем вопросам повестки дня должны быть приняты единогласные решения.

Пакет документов для регистрации увеличения уставного капитала (вклады третьих лиц)

• Два заявления (P13001 и P14001) - подписываются Генеральным директором, заверяются у нотариуса;
• Устав в новой редакции в двух экземплярах;
• Протокол Общего собрания или Решение единственного участника ООО об увеличении УК;
• Документы, подтверждающие полную оплату дополнительных вкладов (см.выше);
• Акты независимой оценки имущества (в случае если вклады оплачиваются имуществом и его стоимость превышает 20 тыс. рублей);
• Квитанция об оплате государственной пошлины - 800 рублей.

Подать указанный комплект документов в регистрирующий орган необходимо в течение одного месяца после оплаты дополнительного вклада (вкладов). При несоблюдении указанного срока увеличение УК признается несостоявшимся. Как и в остальных случаях изменения для третьих лиц приобретают силу со дня государственной регистрации.

Теги: уставный, капитал, увеличение, ООО, документы, протокол, решение

В увеличении уставного капитала за счет вкладов могут участвовать все учредители ООО, некоторые из них, а еще третьи лица, претендующие на долю компании. Документы и последствия будут разными.

Увеличение уставного капитала за счет вкладов, которые вносят все участники

Если в уставный капитал общества дополнительные вклады вносят все его участники, решение об увеличении уставного капитала принимает:

Общее собрание участников общества (за него должно проголосовать не менее 2/3 общего числа участников, если уставом не предусмотрено иное соотношение);

Единственный учредитель (если у общества один участник).

В решении определяется:

Общая стоимость дополнительных вкладов участников;

Единое для всех участников соотношение между величиной дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли каждого участника может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Дополнительный вклад каждого участника не должен превышать часть общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональную размеру его доли в уставном капитале общества.

Теперь рассмотрим ситуацию, когда участником ООО является организация. Может ли такой участник внести дополнительный вклад в уставный капитал наличными деньгами? Да, может. Вклады в уставный капитал учредители (участники) могут вносить:

Имуществом (основными средствами, нематериальными активами, материалами и т. д.);

Правами владения и пользования имуществом (например, правом аренды здания);

Иными правами, имеющими денежную оценку.

Будьте внимательны: в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО нельзя внести деловую репутацию его учредителя (участника). Деловая репутация не относится к правам, имеющим денежную оценку (п. 1 ст. 150 ГК РФ).

Нельзя внести ее в уставный капитал и в качестве нематериального актива. Ведь в составе НМА учитывается только та деловая репутация, которая возникла в связи с приобретением предприятия как имущественного комплекса (в целом или его части) (п. 4 ПБУ 14/2007).

Внесение изменений в устав после увеличения уставного капитала

При увеличении уставного капитала в устав общества нужно внести изменения. Решение о внесении изменений в устав принимает общее собрание участников (или единственный учредитель). Изменения нужно .

Сделать это необходимо в течение месяца со дня:

Принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества (в ситуации, когда вклады вносят все участники);

Внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений (когда вклады вносит один участник или несколько участников, третьи лица).

Заявление о госрегистрации изменений в уставе должен подписать тот, кто выполняет функции единоличного исполнительного органа общества (например, генеральный директор). В заявлении подтверждается, что дополнительные вклады участниками общества или третьими лицами внесены в полном объеме.

Для третьих лиц изменения в устав приобретают силу с момента их госрегистрации.

Такой порядок предусмотрен пунктом 2.1 статьи 19 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

За госрегистрацию изменений в уставе нужно заплатить госпошлину в размере 800 руб.

Увеличение уставного капитала за счет вкладов: бухучет

В бухучете увеличение размера уставного капитала нужно отразить на дату госрегистрации изменений, внесенных в устав. Связано это с тем, что сумма отраженного в бухучете уставного капитала должна соответствовать его размеру, зафиксированному в учредительных документах организации.

Для отражения размера уставного капитала используйте счет 80 «Уставный капитал», а для учета расчетов с учредителями - специальный субсчет 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал».

На дату госрегистрации изменений в уставе организации сделайте запись:

ДЕБЕТ 75-1 КРЕДИТ 80
- отражено увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников (вкладов третьих лиц).

Поступление от участников (третьих лиц) денежных вкладов отразите проводкой:

ДЕБЕТ 50 (51, 52) КРЕДИТ 75-1
- получены денежные средства от участников (третьих лиц) в оплату вкладов;

ДЕБЕТ 76 (60) КРЕДИТ 75-1
- дополнительные вклады оплачены зачетом денежных требований к обществу.

Если увеличение уставного капитала признано несостоявшимся, возврат оплаченных дополнительных вкладов участникам (вкладов третьим лицам) отразите проводкой:

ДЕБЕТ 75-1 КРЕДИТ 50 (51,52)
- возвращены участникам (третьим лицам) денежные средства, внесенные в оплату вкладов.

Госпошлину за регистрацию изменений в уставе включите в состав прочих расходов (п. 11 ПБУ 10/99).

На сумму уплаченной госпошлины сделайте записи:

ДЕБЕТ 68 субсчет «Государственная пошлина» КРЕДИТ 51
- перечислена госпошлина в бюджет;

ДЕБЕТ 91-2 КРЕДИТ 68 субсчет «Государственная пошлина»
- отнесена на прочие расходы госпошлина за регистрацию изменений в уставе .

Налог на прибыль при внесении дополнительных вкладов в уставный капитал

Дополнительные вклады. Внесенные участниками (третьими лицами) дополнительные вклады в уставный капитал в денежной или натуральной форме (подп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ). Такой порядок распространяется и на ситуации, когда в счет оплаты уставного капитала зачитывают денежные требования участников (третьих лиц) к обществу (письмо Минфина России от 1 августа 2011 г. № 03-03-06/1/439).

Соответственно, и при возврате вкладов участникам (третьим лицам) в случае признания увеличения уставного капитала несостоявшимся организация не признает расходов.

В то же время стоимость имущества, внесенного в уставный капитал организации, можно списать на расходы. Для этого имущественный вклад нужно оценить, а само имущество организация должна использовать в коммерческой деятельности.

Порядок определения стоимости имущественного вклада зависит от того, кто внес вклад: гражданин (иностранная организация) или российская организация.

Если имущественный вклад в уставный капитал внес гражданин или иностранная организация, для определения стоимости вклада нужно руководствоваться следующими правилами.

Стоимость имущественного вклада равна сумме документально подтвержденных расходов на приобретение имущества, передаваемого в уставный капитал. Документами, которые подтверждают затраты учредителя (третьего лица), могут быть квитанции к приходно-кассовым ордерам, товарные, кассовые чеки и т. д. Помимо этого, свою оценку имущественному вкладу должен дать независимый специалист.

При расчете налога на прибыль организация сможет включить в расходы наименьшую из этих сумм.

Если стоимость имущественного вклада документально не подтверждена, то в налоговом учете придется признать ее равной нулю.

А вот имущественный вклад российской организации в уставный капитал оценивается по иным правилам. Его стоимость в налоговом учете будет равна остаточной стоимости объекта в налоговом учете передающей стороны. Остаточную стоимость имущества можно подтвердить выписками (копиями) из регистров налогового учета. Если передающая сторона не может подтвердить остаточную стоимость передаваемого имущества, то в налоговом учете принимайте такое имущество с нулевой первоначальной стоимостью.

Расходы передающей стороны, связанные с передачей имущества, увеличивают первоначальную стоимость основного средства только в том случае, если они указаны в качестве вклада в уставный капитал в учредительных документах.

Это следует из правил, предусмотренных подпунктом 2 пункта 1 статьи 277 Налогового кодекса РФ.

Порядок учета основных средств и нематериальных активов, поступивших от учредителей (третьих лиц), зависит от того, признаются ли они амортизируемым имуществом или нет.

Поступившие от учредителей (третьих лиц) основные средства или нематериальные активы, стоимость которых больше указанной в пункте 1 статьи 256 Налогового кодекса РФ, нужно амортизировать.

В данном случае амортизировать основные средства вправе только организации, применяющие метод начисления. Организации, которые рассчитывают налог на прибыль кассовым методом, амортизировать внесенные в качестве вклада в уставный капитал основные средства не могут - ведь у компании отсутствуют расходы.

Если стоимость основных средств не превышает 100 000 руб., вы вправе включить ее в материальные расходы по мере их ввода в эксплуатацию (подп. 3 п. 1 ст. 254 НК РФ). Опять-таки это могут делать лишь организации, применяющие метод начисления.

Стоимость материалов, внесенных в уставный капитал, спишите в расходы по мере отпуска их в производство или эксплуатацию (п. 2 ст. 272 , подп. 1 п. 3 ст. 273 , подп. 3 п. 1 ст. 254 НК РФ). При поступлении товаров, предназначенных для перепродажи, их стоимость отнесите на расходы после реализации (п. 1 ст. 268 НК РФ). Исключение предусмотрено для организаций, применяющих кассовый метод расчета налога на прибыль. Списать стоимость полученных материалов они не смогут. Поскольку при кассовом методе расходы можно учесть только после их фактической оплаты.

Госпошлина. Сумму госпошлины, уплаченной за внесение изменений в устав, отнесите на прочие расходы (подп. 1 п. 1 ст. 264 НК РФ). При методе начисления сумму госпошлины учтите в момент ее начисления, при кассовом методе - на дату ее уплаты в бюджет.

НДС. При внесении дополнительного вклада в уставный капитал передающая сторона должна восстановить НДС по передаваемому имуществу, а принимающая сторона может принять сумму восстановленного налога к вычету. При этом сумму принятого к вычету НДС при определении налоговой базы по налогу на прибыль в составе доходов не учитывайте. Об этом сказано в подпункте 3.1

Фото Бориса Мальцева

Уставный капитал (далее — УК) — это сумма, зафиксированная в учредительных документах организации, прошедших государственную регистрацию. УК определяет минимальный размер имущества юридического лица, гарантирующего интересы его кредиторов.

Уставный капитал акционерного общества

Согласно ст. 99 ГК РФ уставный капитал акционерного общества (АО) составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества.

В соответствии со ст. 34 Федерального закона от 26.12.95 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ) оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций определяется договором о создании общества, дополнительных акций — решением об их размещении.

Нельзя проводить открытую подписку на акции общества до полной оплаты уставного капитала.

При учреждении АО все его акции должны быть распределены среди учредителей.

Увеличение уставного капитала акционерного общества регламентируется нормами ст. 100 ГК РФ и Закона № 208-ФЗ.

АО вправе увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Увеличение УК акционерного общества допускается после его полной оплаты (ст. 100 ГК РФ, ст. 28 Закона № 208-ФЗ).

Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала посредством увеличения номинальной стоимости акций производится только за счет имущества общества (пп. 1 и 5 ст. 28 Закона № 208-ФЗ).

Внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала, осуществляется по результатам размещения акций на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения (п. 2 ст. 12 Закона № 208-ФЗ).

Изменения и дополнения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст. 13 Закона № 208-ФЗ.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

На основании ст. 14 Федерального закона от 8.02.98 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ) уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее 10 000 руб. Величина УК и номинальная стоимость долей участников ООО определяются в рублях.

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале в течение срока, который определен договором об учреждении общества, или в случае учреждения общества одним лицом-решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не должен превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя ООО может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости (ст. 16 Закона № 14-ФЗ).

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в его уставном капитале.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 ст. 16 Закона № 14-ФЗ, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Эту часть доли ООО должна реализовать в порядке и сроки, установленные ст. 24 Закона № 14-ФЗ.

Увеличение уставного капитала общества может достигаться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено его уставом, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (ст. 17 Закона № 14-ФЗ).

Факт принятия решения общего собрания участников об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствующих при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (п. 3 ст. 17 Закона № 14-ФЗ).

Увеличение уставного капитала АО за счет дополнительных взносов участников (акционеров)

1. Операция по увеличению УК путем выпуска дополнительных акций.

• Бухгалтерский учет

Для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала АО Планом счетов бухгалтерского учета и Инструкцией по его применению предназначен счет 80 «Уставный капитал». Записи по нему производятся в случаях формирования уставного капитала и его увеличения и уменьшения лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации и их государственной регистрации.

К счету 80 открываются субсчета и аналитические счета с целью обеспечить фиксацию информации по учредителям общества, видам акций и стадиям формирования уставного капитала.

Для учета расчетов с учредителями предусмотрен счет 75 «Расчеты с учредителями». Аналитический учет по нему ведется по каждому учредителю кроме учета расчетов с акционерами — собственниками акций на предъявителя.

• Налог на прибыль

Пример 1

Уставный капитал АО равен 3 500 000 руб. и состоит из 100 обыкновенных акций номинальной стоимостью 3500 руб. каждая. Для привлечения дополнительных средств советом директоров принято решение об увеличении уставного капитала на 500 000 руб.

В бухгалтерском учете общества будут произведены следующие записи:

Дебет 75, субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал», Кредит 80, субсчет 1 «Объявленный капитал» — 500 000 руб. — отражена задолженность учредителей по взносам в уставный капитал после государственной регистрации изменений в учредительных документах;

Дебет 80, субсчет 1 «Объявленный капитал», Кредит 80, субсчет 2 «Подписной капитал» — 500 000 руб. — отражены результаты подписки на акции;

Дебет 51 «Расчетный счет», Кредит 75, субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал» — 500 000 руб. — поступили денежные средства на расчетный счет в оплату дополнительно размещенных акций;

Дебет 80, субсчет 2 «Подписной капитал», Кредит 80, субсчет 3 «Оплаченный капитал» — 500 000 руб. — отражена сумма оплаченного капитала.

2. Операции по увеличению уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов денежными средствами и основными средствами.

• Бухгалтерский учет

Увеличение уставного капитала общества отражается в учете организации по дебету счета 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» и кредиту счета 80. Получение денежных средств и материальных ценностей в качестве оплаты вклада в УК показывается по дебету счетов по учету денежных средств и материальных ценностей и кредиту счета 75, субсчет 1.

Денежные и основные средства, полученные в качестве вклада в уставный капитал, не признаются доходом для целей бухгалтерского учета (п. 2 Положения по бухгалтерскому учету «Доходы организации» (ПБУ 9/99), утвержденного приказом Минфина России от 6.05.99 г. № 32н).

Основные средства принимаются к учету по первоначальной стоимости (п. 7 Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» (ПБУ 6/01), утвержденного приказом Минфина России от 30.03.01 г. № 26н).

Первоначальной стоимостью основных средств, внесенных в счет вклада в уставный (складочный) капитал, признается их денежная оценка, согласованная учредителями (участниками) организации (п. 9 ПБУ 6/01).

Сумма НДС, восстановленная участником при передаче основного средства и указанная в документах, которыми оформляется передача вклада в уставный капитал, относится на увеличение добавочного капитала (письма Минфина России от 19.12.06 г. № 07-05-06 /302, УФНС России по г. Москве от 4.07.07 г. № 19-11/063175).

При передаче основного средства в качестве вклада в УК участник общества обязан восстановить сумму НДС, ранее принятую им к вычету по этому основному средству, пропорционально его остаточной (балансовой) стоимости без учета переоценки (п.п. 1 п. 3 ст. 170 НК РФ). Указанная сумма НДС подлежит налоговому вычету у организации, принимающей вклад в уставный капитал, при условии принятия данного основного средства на учет и использования его для осуществления операций, признаваемых объектами обложения НДС (абзац 3 п.п. 1 п. 3 ст. 170, п. 11 ст. 171, п. 8 ст. 172 НК РФ).

• Налог на прибыль организаций

Денежные и основные средства, полученные в качестве вклада в УК, а также сумма НДС, перечисленная участником и подлежащая вычету у принимающей организации, не признаются ее доходами (п.п. 3, 3.1 п. 1 ст. 251 НК РФ).

Основное средство, полученное в качестве вклада в уставный капитал, является амортизируемым имуществом и принимается к учету по остаточной стоимости, которая определяется по данным налогового учета передающей стороны на дату перехода права собственности на данное основное средство (п. 1 ст. 256, п. 1 ст. 277 НК РФ).

Пример 2

Уставный капитал ООО увеличивается на 1 000 000 руб. за счет дополнительных вкладов участников. В качестве вклада в УК первый участник (юридическое лицо) передает основное средство, денежная оценка которого, согласованная участниками и подтвержденная независимым оценщиком, составляет 500 000 руб., второй участник (физическое лицо) вносит денежные средства в сумме 500 000 руб. Доля каждого участника составляет 50% от величины уставного капитала. Номинальная стоимость доли каждого участника возрастает на сумму его дополнительного вклада (500 000 руб.). По данным бухгалтерского и налогового учета остаточная стоимость основного средства передающей стороны равна 500 000 руб. Сумма НДС, восстановленная участником при передаче основного средства, — 90 000 руб. Данная сумма не признается вкладом в уставный капитал ООО. Организация для целей налогообложения прибыли применяет метод начисления.

В бухгалтерском учете организации увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников (вносимых денежными средствами и передачей основного средства) необходимо отразить следующим образом (табл. 1).

Таблица 1. Учет в ООО увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников
Дебет	Кредит	Сумма, руб.	Первичный документ	Содержание операций
08	75–1	500 000	Решение общего собрания участников общества,	Получено основное средство от первого участника в качестве вклада в УК
19–1	83	90 000	Акт приема-передачи основного средства	Отражена сумма НДС, восстановленная участником при передаче основного средства
50	75–1	500 000	Решение общего собрания участников общества, приходный кассовый ордер	Получены денежные средства от второго участника в качестве вклада в УК
01	08	500 000	Акт приема-передачи основного средства
68-НДС	19–1	90 000	Акт приема-передачи основного средства	Принята к вычету сумма НДС, восстановленная участником при передаче основного средства
75–1	80	1 000 000	Документы, подтверждающие государственную регистрацию изменений в учредительных документах	Увеличен уставный капитал (500 000 руб. x 2)

• Увеличение уставного капитала за счет имущества организации

Увеличить уставный капитал за счет указанного источника возможно только при условии, что сумма, на которую увеличивается УК за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного и резервного капитала (фонда) общества (абзац 2 п. 5 ст. 28 Закона № 208-ФЗ, п. 2 ст. 18 Закона № 14-ФЗ).

• Увеличение уставного капитала за счет:

средств добавочного капитала отражается записью: Дебет 83 «Добавочный капитал», Кредит 80 «Уставный капитал»; нераспределенной прибыли — Дебет 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)», Кредит 80 «Уставный капитал».

• Налог на прибыль организаций

На основании п. 15 ст. 251 НК РФ у акционера — юридического лица к доходам, не учитываемым при определении налоговой базы по налогу на прибыль, относится стоимость дополнительно полученных акций, распределенных между акционерами при увеличении УК (или соответственно увеличение номинальной стоимости принадлежащих организации акций). При этом не имеет значения, за счет какого источника увеличен уставный капитал: за счет добавочного капитала или нераспределенной прибыли и др.

Пример 3

Общее собрание участников ООО приняло решение увеличить уставный капитал на 500 000 руб. путем увеличения номинальной доли участников за счет части нераспределенной прибыли прошлого года. Регистрация изменений в уставе произведена 25.10.16 г. На эту дату в учете ООО необходимо сделать следующую запись: Дебет 84, Кредит 80 — 500 000 руб. (увеличен УК).

Пример 4

Собранием акционеров 25.11.16 г. принято решение об увеличении уставного капитала АО на сумму 6 000 000 руб. посредством увеличения номинальной стоимости акций за счет средств добавочного капитала. На момент принятия решения эмиссионный доход составлял 7 800 000 руб. Регистрация изменений в уставе произведена 5.12.16 г. На эту дату в бухгалтерском учете организации необходимо сделать следующую запись: Дебет 83, Кредит 80 — 6 000 000 руб. (увеличен УК).

Увеличение уставного капитала за счет вкладов в уставный капитал имущества третьих лиц

Уставный капитал ООО может быть увеличен за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (п. 2 ст. 17 Закона № 14-ФЗ).

Порядок такого увеличения установлен в ст. 19 Закона № 14-ФЗ.

Общее собрание участников ООО может решить увеличить УК на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада (абзац 1 п. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ). Одновременно с этим решением должны быть приняты решения о принятии указанного лица в общество, внесении в устав ООО изменений в связи с увеличением уставного капитала, определении номинальной стоимости и величины доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли, которая приобретается каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада (абзац 3 п. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ).

Вклад должен быть внесен третьим лицом в течение 6 месяцев со дня принятия указанных решений (абзац 5 п. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ).

Доли в уставном капитале ООО могут оплачиваться в том числе денежными средствами (п. 1 ст. 15 Закона № 14-ФЗ).

Если номинальная стоимость доли участника общества в его уставном капитале, оплачиваемая неденежными средствами, составляет более 20 000 руб., в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Номинальная стоимость доли, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать суммы оценки указанного имущества, определенной независимым оценщиком (абзац 2 п. 2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ).

Согласно абзацам 1, 2 п. 4 ст. 12, ст. 13 Закона № 14-ФЗ изменения в устав ООО вносятся по решению общего собрания участников общества и подлежат государственной регистрации, которая производится на основании соответствующего заявления общества в порядке, предусмотренном ст. 17, 18, 19 Федерального закона от 8.08.01 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, принятием третьего лица в ООО, определением номинальной стоимости и величины доли этого лица и изменением размеров долей участников ООО, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме вклада третьим лицом, должны быть представлены в ФНС России в течение месяца со дня внесения вклада третьим лицом на основании его заявления (п. 2.1 ст. 19 Закона № 14-ФЗ, п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства РФ от 30.09.04 г. № 506).

• Бухгалтерский учет

Увеличение УК общества за счет вклада третьего лица отражается в учете записью по дебету счета 75, субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал», и кредиту счета 80. Получение денежных средств и материальных ценностей в качестве оплаты вклада в уставный капитал организации показывается по дебету счетов по учету денежных средств и материальных ценностей и кредиту счета 75, субсчет 1. Если при этом сумма вклада превышает номинальную стоимость доли, то разница отражается по дебету счета 75, субсчет 1, и кредиту счета 83 «Добавочный капитал».

• Налог на добавленную стоимость

Передача имущества в счет вклада в уставный капитал не признается реализацией и не облагается НДС (п.п. 4 п. 3 ст. 39, п.п. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ).

При передаче основного средства в качестве вклада в уставный капитал участник общества обязан восстановить сумму НДС, ранее принятую им к вычету по этому основному средству, пропорционально его остаточной (балансовой) стоимости без учета переоценки (п.п. 1 п. 3 ст. 170 НК РФ).

Восстановленная к уплате в бюджет сумма НДС указывается в документах, которыми оформляется передача основного средства. Данная сумма НДС подлежит налоговому вычету у организации, принимающей вклад в уставный капитал, при условии принятия данного основного средства на учет и использования его для осуществления операций, признаваемых объектами обложения НДС (абзац 3 п.п. 1 п. 3 ст. 170, п. 11 ст. 171, п. 8 ст. 172 НК РФ).

Счет-фактура для вычета не требуется, а в книге покупок регистрируются документы, которыми оформляется передача имущества (п. 14 Правил ведения книги покупок, применяемой при расчетах по налогу на добавленную стоимость, утвержденных постановлением Правительства РФ от 26.12.11 г. № 1137).

• Налог на прибыль организаций

Сумма вклада в уставный капитал общества независимо от способа оплаты для целей исчисления налоговой базы в состав доходов не включается (п.п. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ).

Пример 5

На основании решения общего собрания учредителей ООО увеличивает свой уставный капитал за счет вклада третьего лица на сумму 150 000 руб. В качестве оплаты вклада третье лицо перечислило денежные средства на расчетный счет организации. В учете операцию по увеличению уставного капитала за счет указанного источника необходимо отразить следующим образом (табл. 2).

Пример 6

(вклад третьего лица в уставный капитал превышает номинальную стоимость доли). Участниками общества являются два юридических лица, каждый из которых владеет 50%-ной долей уставного капитала. УК до увеличения составляет 300 000 руб. Согласованная участниками номинальная стоимость доли, приобретаемой третьим лицом равняется 200 000 руб. По данным бухгалтерского и налогового учета передающей стороны остаточная стоимость основного средства — 250 000 руб. Стоимость основного средства, вносимого в счет оплаты доли третьим лицом, по мнению независимого оценщика, составляет 250 000 руб. Уставом ООО не запрещено принятие в общество третьих лиц. Сумма НДС, восстановленная участником при передаче основного средства, равняется 45 000 руб. Данная сумма не признается вкладом в уставный капитал ООО.

На основании заявления третьего лица (юридического) о принятии его в общество и внесении вклада, если в качестве вклада вносится основное средство, в учете ООО увеличение уставного капитала необходимо отразить следующим образом (табл. 3).

Таблица 3. Учет в ООО увеличения уставного капитала, если вклад вносится третьим лицом в качестве ОС и превышает номинальную стоимость доли
Дебет	Кредит	Сумма, руб.	Первичный документ	Содержание операций
На дату получения основного средства
08	75–1	250 000		Получено основное средство в качестве вклада в ставный капитал от третьего лица
19	83	45 000	Акт приема-передачи основного средства	Отражена не вносимая в УК восстановленная сумма НДС при передаче основного средства в УК
01	08	250 000	Акт приема-передачи основного средства	Принято к учету основное средство
19	68-НДС	45 000	Акт приема-передачи основного средства	Принята к вычету восстановленная сумма НДС при передаче основного средства в УК
На дату регистрации изменений в уставе ООО
75–1	80	200 000	Свидетельство о государственной регистрации изменений в учредительных документах	Увеличен уставный капитал
75–1	83	50 000	Бухгалтерская справка-расчет	Отнесена на добавочный капитал сумма превышения стоимости вклада над номинальной стоимостью доли (250 000 руб. - 200 000 руб.)

Пример 7

(денежный вклад третьего лица в уставный капитал превышает номинальную стоимость доли). Уставом ООО не запрещено принятие в общество третьих лиц. Уставный капитал общества до увеличения составляет 100 000 руб. Вклад третьего лица равен 250 000 руб., номинальная стоимость доли данного участника — 150 000 руб.

В учете ООО увеличение уставного капитала необходимо отразить следующим образом (табл. 4).

Таблица 4. Учет в ООО увеличения уставного капитала, если денежный вклад третьего лица превышает номинальную стоимость доли
Дебет	Кредит	Сумма, руб.	Первичный Документ	Содержание операций
51	75–1	250 000	Решение общего собрания участников общества, выписка банка по расчетному счету	Получены денежные средства от третьего лица
75–1	80	150 000	Свидетельство о государственной регистрации изменений в
75–1	83	100 000	Бухгалтерская справка-расчет	Отражена в качестве добавочного капитала сумма превышения полученного взноса над номинальной стоимостью доли третьего лица в уставном капитале (250 000 руб. - 150 000 руб.)

Увеличение уставного капитала за счет конвертации облигаций в акции общества

У акционерных обществ есть еще один источник увеличения уставного капитала — размещение конвертируемых в акции эмиссионных ценных бумаг. Соответствующие операции регулируются Законом № 208-ФЗ и Федеральным законом от 22.04.96 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон № 39-ФЗ).

В рассматриваемом случае фактически осуществляется два выпуска ценных бумаг: конвертируемые облигации и акции, в которые будут конвертированы облигации.

Отметим, что в соответствии со ст. 24 Закона № 39-ФЗ каждый выпуск подлежит регистрации.

В бухгалтерском учете операции по погашению облигаций и их конвертации в акции необходимо отразить следующим образом:

погашение облигаций — Дебет 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам», Кредит 76 «Прочие дебиторы и кредиторы»; выплата инвесторам, которые отказались от конвертации облигаций в акции, — Дебет 76, Кредит 51; взносы инвесторов, которые воспользовались правом конвертации, в оплату акций — Дебет 76, Кредит 75.

После государственной регистрации изменений в учредительных документах АО, связанных с увеличением уставного капитала путем выпуска дополнительных акций, которые размещаются путем конвертации, на сумму увеличения УК следует сделать запись: Дебет 75; Кредит 80. При этом разница между номинальной стоимостью конвертируемых в акции облигаций и номинальной стоимостью размещенных путем конвертации акций относится на добавочный капитал: Дебет 75; Кредит 83 «Добавочный капитал».

• Налог на прибыль организаций

Доходы акционеров — юридических лиц в виде стоимости дополнительно полученных акций, распределенных между акционерами по решению общего собрания пропорционально количеству принадлежащих им акций, либо разницы между номинальной стоимостью новых акций, полученных взамен первоначальных акций акционера при распределении между акционерами акций в случае увеличения уставного капитала АО (без изменения доли участия акционера в этом акционерном обществе), не учитываются при определении налоговой базы по налогу на прибыль (п.п. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ).

Пример 8

Акционерное общество осуществило выпуск процентных конвертируемых в акции облигаций номиналом 1500 руб. в количестве 10 000 шт. на сумму 15 млн руб. Срок обращения облигаций — 2 года, дата погашения — 15.09.16 г. В соответствии с условиями выпуска инвесторы имеют право погашать выпущенные облигации путем их конвертации в акции. Одна облигация номинальной стоимостью 1500 руб. конвертируется в одну обыкновенную акцию номиналом 1200 руб. На 15.09.16 г. указанные облигации числятся на счете 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам». Владельцы 7500 облигаций воспользовались правом конвертации. Изменения в уставе зарегистрированы 25.10.16 г.

В бухгалтерском учете АО будут сделаны следующие записи (табл. 5).

Таблица 5. Учет в АО увеличения уставного капитала за счет конвертации облигаций в акции общества
Дебет	Кредит	Сумма, руб.	Содержание операций
На дату погашения облигаций (15.09.16 г.)
66	76	15 000 000	Погашены облигации (10 000 руб. x 1 500 руб.)
76	51	3 750 000	Выплачены денежные средства инвесторам (2500 руб. x 1500 руб.)
76	75–1	11 250 000	Сконвертированы облигации в акции (7500 руб. x 1500 руб.)
На дату регистрации изменений в уставе (25.10.16 г.)
75–1	80	9 000 000	Увеличен уставный капитал (7500 руб. x 1200 руб.)
75–1	83	2 250 000	Отнесена на добавочный капитал разница между продажной и номинальной стоимостью акций (11 250 000 руб. - 9 000 000 руб.)